A importação por conta e ordem de terceiros é uma modalidade de importação indireta em que uma empresa, o adquirente, contrata outra, a importadora (geralmente uma Trading Company ou Comercial Importadora), para realizar o despacho aduaneiro de mercadorias que foram previamente compradas pelo adquirente do fornecedor estrangeiro.
Nessa operação, a importadora atua como uma prestadora de serviço, agindo em nome e por conta do adquirente, que é o real comprador e dono da mercadoria desde o início da operação.
Como Funciona Legalmente a Importação por Conta e Ordem
A importação por conta e ordem é regida principalmente pela Instrução Normativa RFB nº 1.861/2018, que detalha os procedimentos e as responsabilidades das partes envolvidas.
Vamos ver como funciona legalmente:
1. Partes Envolvidas e Seus Papéis
- Adquirente:
- É a empresa (ou pessoa física, em casos excepcionais, com requisitos específicos) que, de fato, compra a mercadoria do fornecedor estrangeiro.
- É a real proprietária da mercadoria desde a origem (do exterior).
- É a detentora dos recursos financeiros para o pagamento da mercadoria ao fornecedor estrangeiro. Mesmo que a importadora realize o pagamento, os recursos devem ter se originado do adquirente.
- É o responsável legal e tributário pela operação de importação perante a Receita Federal e outros órgãos, ou seja, arca com os impostos, multas e obrigações acessórias.
- Importadora por Conta e Ordem (Trading Company / Comercial Importadora):
- É a empresa contratada pelo adquirente para promover, em seu próprio nome, o despacho aduaneiro da mercadoria.
- Atua como uma prestadora de serviços de intermediação, logística e aduaneira. Não é dona da mercadoria.
2. Contrato de Prestação de Serviços
- É obrigatório um contrato de prestação de serviços por escrito entre o adquirente e a importadora por conta e ordem, antes do início da operação.
- Este contrato deve detalhar claramente as responsabilidades de cada parte, os serviços a serem prestados pela importadora, os custos envolvidos e a natureza da relação (prestação de serviço, não compra e venda da mercadoria entre elas).
3. Habilitação no RADAR SISCOMEX
- Tanto o adquirente quanto a importadora por conta e ordem devem estar devidamente habilitados no RADAR SISCOMEX (Registro e Rastreamento da Atuação dos Intervenientes Aduaneiros). A ausência da habilitação do adquirente ou da importadora pode impedir o registro da Declaração de Importação ou gerar multas.
4. Fluxo Financeiro Transparente
- Os recursos financeiros para o pagamento da mercadoria ao fornecedor estrangeiro devem ser originários do adquirente.
- A importadora por conta e ordem pode, sim, realizar o pagamento ao fornecedor estrangeiro, mas esses valores devem ter sido previamente transferidos pelo adquirente para a importadora, ou serem recursos adiantados pelo adquirente para essa finalidade específica. A origem dos recursos deve ser comprovável.
5. Documentação Aduaneira e Fiscal
- Commercial Invoice (Fatura Comercial): É emitida pelo fornecedor estrangeiro em nome do Adquirente, com a indicação da importadora como “notify party” ou “agent”.
- Conhecimento de Embarque (BL/AWB): Pode ser emitido para a importadora como “consignee”, mas deve indicar o adquirente como “notify party”.
- Declaração de Importação (DI) / Declaração Única de Importação (DUIMP):
- A DI/DUIMP deve ser registrada em nome da importadora por conta e ordem (CNPJ da importadora).
- No campo específico da declaração, é obrigatória a identificação do CNPJ do Adquirente. Esta é a principal forma de a Receita Federal identificar o real responsável pela importação. A falta dessa identificação pode levar à pena de perdimento da mercadoria (apreensão definitiva) por ocultação do real adquirente.
- Nota Fiscal de Saída da Importadora: Após o desembaraço aduaneiro, a importadora por conta e ordem emite uma Nota Fiscal de “Remessa por Conta e Ordem” (e não de venda) para o adquirente. Essa nota fiscal deve conter todos os dados da DI/DUIMP e discriminar o valor da mercadoria e dos impostos pagos na importação, além do valor do serviço prestado.
6. Responsabilidade Legal e Tributária
- Adquirente: É o responsável principal por todas as obrigações e penalidades relativas à importação, incluindo impostos, multas e responsabilidade por qualquer fraude. Ele é o verdadeiro “importador de fato”.
- Importadora por Conta e Ordem: É solidariamente responsável com o adquirente pelo recolhimento de tributos e por eventuais penalidades fiscais e aduaneiras relacionadas à operação que ela promoveu.
7. Riscos e Cuidados Essenciais
- Ocultação do Real Adquirente: O maior risco legal é a Receita Federal entender que houve uma tentativa de ocultar o real adquirente da mercadoria. Isso pode levar à pena de perdimento e multas altíssimas (100% do valor aduaneiro). Para evitar isso, a identificação do adquirente na DI/DUIMP e a transparência do fluxo financeiro são mandatórias.
- Capacidade Financeira: Tanto o adquirente quanto a importadora devem ter capacidade financeira compatível com o volume das operações, para não levantar suspeitas da RFB.
- Contrato Bem Detalhado: A clareza do contrato de prestação de serviços é vital para delimitar as responsabilidades e os custos.
- Escolha da Importadora: Selecione uma Trading/Comercial Importadora com sólida reputação, experiência comprovada e que seja transparente em seus processos e custos.
A importação por conta e ordem de terceiros, quando realizada de forma transparente e em estrita conformidade com a legislação, é uma ferramenta legal e eficiente para empresas que desejam se beneficiar da expertise de um intermediário no comércio exterior, sem abrir mão da titularidade e do controle sobre a mercadoria.
Quer dominar os processos de comércio exterior e ainda aprender o inglês técnico da área para negociar com confiança? Conheça o nosso curso e prepare-se para atuar no mercado global: Curso Comércio Exterior na Prática + Inglês Técnico.
Deixe um comentário