A importação indireta é uma modalidade de operação de comércio exterior em que uma empresa brasileira, o “adquirente” ou “encomendante”, contrata outra empresa, geralmente uma Trading Company ou Comercial Importadora, para realizar todo o processo de importação de mercadorias em seu nome. A grande vantagem é que a empresa contratante não precisa lidar diretamente com a complexidade burocrática e logística da importação.
No Brasil, a Receita Federal do Brasil (RFB) estabelece duas modalidades distintas de importação indireta, que são frequentemente confundidas: Importação por Encomenda e Importação por Conta e Ordem de Terceiros. A diferença principal reside na origem dos recursos financeiros para a compra da mercadoria e na propriedade do produto durante o processo. Ambas são regulamentadas, principalmente, pela Instrução Normativa RFB nº 1.861/2018.
1. Importação Por Encomenda
Como Funciona:
Na importação por encomenda, a Trading Company (Importador por Encomenda) adquire a mercadoria do fornecedor estrangeiro com seus próprios recursos financeiros. Ela importa em seu nome (da Trading) e, após o desembaraço aduaneiro no Brasil, revende essa mercadoria para a empresa que a encomendou (o Encomendante).
- Recursos Financeiros: Partem da Trading. Embora o encomendante possa adiantar valores à Trading, a RFB exige que a Trading tenha capacidade financeira própria para a operação.
- Propriedade da Mercadoria: A Trading é a proprietária da mercadoria durante todo o processo de importação. Somente após a nacionalização no Brasil é que a propriedade é transferida ao encomendante (via nota fiscal de venda da Trading para o encomendante).
- Contrato: Existe um contrato de compra e venda (ou encomenda) entre a Trading e o encomendante, e a Trading, por sua vez, compra do fornecedor estrangeiro.
- Declaração de Importação (DI/DUIMP): É registrada em nome da Trading. O CNPJ do encomendante deve ser informado em campo específico da declaração.
- Nota Fiscal: A Trading emite uma Nota Fiscal de Venda para o encomendante no mercado interno, com a incidência de ICMS e outros impostos de revenda.
- Responsabilidade Tributária: A Trading é a principal responsável legal e tributária pela importação.
Quando Utilizar:
- Quando o encomendante não quer comprometer seu capital de giro com o pagamento antecipado ao fornecedor estrangeiro ou durante o processo de importação.
- Para aproveitar benefícios fiscais de ICMS que algumas Tradings possuem em determinados estados, que podem não ser acessíveis ao encomendante diretamente.
- Quando o encomendante busca terceirizar completamente a gestão da compra e o risco financeiro da importação.
2. Importação Por Conta e Ordem de Terceiros
Como Funciona:
Na importação por conta e ordem de terceiros, a Trading Company (Importador por Conta e Ordem) atua como uma prestadora de serviços. Ela promove o despacho aduaneiro em seu nome, mas a compra da mercadoria do fornecedor estrangeiro é feita pelo Adquirente (o real comprador e dono da mercadoria), que também é quem detém os recursos financeiros para o pagamento ao exportador internacional.
- Recursos Financeiros: Partem do Adquirente, que deve ter capacidade financeira comprovada para a operação. A Trading pode apenas gerenciar o fluxo desses recursos.
- Propriedade da Mercadoria: O Adquirente é o proprietário da mercadoria desde o início da operação (no exterior). A Trading apenas intermedeia o processo em nome e por conta do Adquirente.
- Contrato: É obrigatório um contrato de prestação de serviços entre o Adquirente e a Trading.
- Declaração de Importação (DI/DUIMP): É registrada em nome da Trading. O CNPJ do Adquirente é obrigatoriamente informado em campo específico da declaração.
- Nota Fiscal: A Trading emite uma Nota Fiscal de Remessa por Conta e Ordem (e não de venda) para o Adquirente, discriminando os impostos pagos na importação e o valor do serviço prestado.
- Responsabilidade Tributária: O Adquirente é o principal responsável legal e tributário pela operação de importação. A Trading é solidariamente responsável pelo recolhimento de tributos e por eventuais penalidades.
Quando Utilizar:
- Quando o Adquirente quer manter a propriedade da mercadoria desde a origem e ter maior controle sobre a negociação comercial com o fornecedor estrangeiro.
- Para empresas que buscam terceirizar a complexidade operacional e burocrática da importação, mas não a responsabilidade financeira e a propriedade do bem.
- Para operações que buscam aproveitar regimes aduaneiros especiais ou benefícios fiscais que exigem que o importador de fato (Adquirente) seja o beneficiário.
Quadro Comparativo: Diferenças Cruciais
| Característica | Importação Por Encomenda | Importação Por Conta e Ordem de Terceiros |
| Origem dos Recursos | Trading (Importador por Encomenda) | Adquirente |
| Propriedade da Mercadoria | Trading é proprietária até a revenda ao Encomendante | Adquirente é o proprietário desde o exterior |
| Natureza da Trading | Compra e vende a mercadoria (Comercial Atacadista) | Presta serviço de intermediação e despacho aduaneiro |
| Contrato Principal | Compra e Venda da mercadoria (Trading ↔ Encomendante) | Prestação de Serviços (Trading ↔ Adquirente) |
| DI/DUIMP em Nome de | Trading (com CNPJ do Encomendante no campo específico) | Trading (com CNPJ do Adquirente no campo específico) |
| NF da Trading para Cliente | Nota Fiscal de Venda da mercadoria | Nota Fiscal de Remessa por Conta e Ordem (não de venda) |
| Responsabilidade Tributária | Trading é a principal responsável pela importação | Adquirente é o principal responsável pela importação |
Exportar para as Planilhas
Cuidados Essenciais em Ambas as Modalidades
- Transparência Fiscal: A Receita Federal exige total transparência para evitar a ocultação do real importador. A falta de identificação correta do encomendante/adquirente na DI/DUIMP pode levar à pena de perdimento da mercadoria e multas altíssimas.
- Habilitação no RADAR SISCOMEX: Tanto a Trading quanto o encomendante/adquirente devem estar habilitados no RADAR.
- Contratos Robustos: Ter contratos claros e bem elaborados é fundamental para delimitar responsabilidades, evitar conflitos e garantir a conformidade legal.
- Capacidade Financeira: As partes envolvidas devem ter capacidade financeira compatível com o volume das operações.
- Escolha da Trading: Selecione uma Trading Company com sólida reputação, experiência comprovada e que opere com total transparência e compliance.
A importação indireta, quando bem executada, é uma estratégia valiosa para empresas que buscam otimizar custos, reduzir burocracia e acessar o mercado internacional de forma mais eficiente.
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