Contrato de sociedade: como funciona, o que deve ter e modelo

O contrato de sociedade é um dos documentos mais importantes para quem pretende abrir um negócio com outras pessoas. Ele estabelece as regras da relação entre os sócios, define a participação de cada integrante, determina responsabilidades e organiza questões como administração, distribuição de resultados e saída de membros da sociedade.

Na prática empresarial, especialmente nas sociedades limitadas, é muito comum utilizar a expressão contrato social. Esse documento funciona como o ato constitutivo da sociedade e estabelece diversas regras fundamentais para seu funcionamento.

Elaborar o documento cuidadosamente é importante mesmo quando os sócios são amigos ou familiares. Uma sociedade pode começar com excelente relacionamento, mas enfrentar divergências posteriormente. Quanto mais claras forem as regras desde o início, menores tendem a ser as dúvidas sobre direitos e obrigações.

Neste artigo, entenda o que é contrato de sociedade, quais informações devem constar no documento, como funciona a divisão de quotas e veja um modelo básico para compreender sua estrutura.

O que é contrato de sociedade?

O Código Civil estabelece, no artigo 981, que celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha dos resultados entre si.

Portanto, a sociedade pressupõe uma organização em torno de uma atividade e uma relação jurídica entre seus participantes.

Entretanto, existem diferentes tipos societários.

As regras aplicáveis a uma sociedade limitada não são exatamente as mesmas de uma sociedade anônima, sociedade simples ou outros formatos previstos pela legislação.

Por isso, antes de elaborar o documento, é necessário identificar qual estrutura jurídica será utilizada.

Contrato de sociedade e contrato social são a mesma coisa?

As expressões estão relacionadas, mas é importante compreender o contexto.

Quando alguém procura um contrato de sociedade para abrir uma empresa, normalmente está interessado no contrato social.

O contrato social é o documento constitutivo utilizado em tipos societários como a sociedade limitada.

Ele apresenta informações essenciais sobre a empresa e estabelece regras da relação entre os sócios.

No caso de outros tipos de pessoa jurídica, o ato constitutivo pode possuir outra denominação e estrutura.

Portanto, não é adequado utilizar um modelo genérico de contrato social para qualquer organização sem verificar a natureza jurídica escolhida.

Para que serve o contrato social?

O contrato social possui diversas funções.

Ele identifica a sociedade, estabelece sua atividade, define seu capital e indica quem são os sócios.

Também pode determinar quem administrará a empresa e como determinadas decisões serão tomadas.

Imagine uma empresa constituída por três pessoas.

Uma investiu R$ 60 mil, outra R$ 30 mil e a terceira R$ 10 mil.

O contrato precisa organizar essas participações e estabelecer as respectivas quotas.

Também deve deixar claro como funcionará a administração e quais regras serão aplicáveis à sociedade.

O que deve constar em um contrato de sociedade?

O conteúdo depende do tipo societário, mas existem informações fundamentais.

O Código Civil estabelece requisitos para o contrato social da sociedade simples em seu artigo 997. Entre as informações previstas estão identificação dos sócios, denominação, objeto, sede e prazo da sociedade, capital social, quota de cada sócio e forma de realização, além de informações relacionadas à administração e participação nos lucros e perdas.

Para sociedades limitadas, também devem ser observadas as regras específicas previstas no Código Civil.

Na elaboração prática do documento, normalmente são analisados pontos como:

• identificação dos sócios;
• nome empresarial;
• endereço da sede;
• objeto social;
• prazo de duração;
• capital social;
• divisão das quotas;
• forma de integralização;
• administração;
• poderes dos administradores;
• participação nos resultados;
• exercício social;
• regras para transferência de quotas;
• saída, falecimento ou exclusão de sócios;
• solução de determinados conflitos;
• demais regras necessárias ao funcionamento da sociedade.

O conteúdo precisa ser adaptado à realidade da empresa.

Como identificar os sócios no contrato?

Os sócios devem ser identificados de acordo com os requisitos aplicáveis ao registro.

No caso de pessoas físicas, são utilizadas informações que permitam sua correta identificação.

Quando uma pessoa jurídica participa da sociedade, serão necessárias as informações correspondentes e a identificação de quem a representa.

Evite copiar dados de documentos antigos sem conferência.

Um erro no nome, documento ou endereço pode gerar exigências durante o processo de registro.

O que é objeto social?

O objeto social descreve quais atividades econômicas serão exercidas pela sociedade.

Esse trecho merece atenção especial.

Uma descrição excessivamente vaga pode não representar adequadamente o negócio. Por outro lado, inserir atividades que a empresa não pretende exercer pode gerar consequências administrativas e tributárias desnecessárias.

Imagine uma empresa criada para desenvolver programas de computador.

Seu objeto precisa refletir adequadamente essa atividade e outras operações efetivamente planejadas.

O objeto social também possui relação com questões como classificação de atividades econômicas, licenciamento e tributação.

Por isso, sua definição deve ser feita cuidadosamente.

O que é capital social?

O capital social representa os recursos que os sócios se comprometem a aportar na sociedade, conforme a estrutura adotada.

Na sociedade limitada, o capital é dividido em quotas.

Por exemplo, dois sócios podem constituir uma empresa com capital de R$ 100 mil.

Um deles possui R$ 70 mil em quotas e o outro R$ 30 mil.

Nesse exemplo, a participação societária seria de 70% e 30%, respectivamente.

Entretanto, a definição do capital não deve ser feita apenas para preencher o contrato.

É importante considerar as necessidades reais da atividade e a forma como os recursos serão integralizados.

O que significa integralizar o capital social?

Subscrever capital significa assumir o compromisso de aportar determinado valor.

Integralizar significa efetivamente cumprir essa obrigação.

Imagine que um sócio tenha subscrito R$ 50 mil.

Se ele efetivamente entrega esse valor à sociedade conforme estabelecido, ocorre a integralização correspondente.

A forma e o momento da integralização devem ser adequadamente previstos.

Na sociedade limitada, também existem regras específicas sobre responsabilidade dos sócios pela integralização do capital.

Sociedade limitada pode ter apenas um sócio?

Sim.

A legislação brasileira admite sociedade limitada constituída por uma ou mais pessoas.

O Código Civil estabelece essa possibilidade no artigo 1.052.

Portanto, atualmente não é necessário possuir um “sócio apenas no papel” para constituir uma limitada.

Uma única pessoa pode constituir uma sociedade limitada unipessoal, desde que sejam atendidas as exigências legais e registrais.

Como dividir as quotas entre os sócios?

A divisão deve ser definida de acordo com aquilo que foi negociado entre os participantes.

Não existe uma regra geral determinando que todos precisam possuir exatamente a mesma participação.

Uma empresa com três sócios pode, por exemplo, possuir a seguinte distribuição:

Sócio A: 50%
Sócio B: 30%
Sócio C: 20%

Entretanto, a participação societária possui consequências importantes.

Ela pode influenciar direitos econômicos e decisões societárias, conforme as regras legais e contratuais.

Por isso, não escolha percentuais apenas porque parecem simples.

Antes de definir a divisão, os sócios precisam discutir investimentos, responsabilidades, expectativas e participação no negócio.

Quem administra a sociedade?

O contrato deve tratar da administração conforme as regras aplicáveis.

Em uma sociedade limitada, a administração pode ser atribuída a uma ou mais pessoas designadas de acordo com a legislação e o contrato.

É importante especificar os poderes concedidos.

Por exemplo, o administrador poderá representar a empresa perante bancos, fornecedores, órgãos públicos e clientes dentro dos limites de suas atribuições.

Dependendo da organização interna, determinados negócios podem exigir aprovação dos demais sócios.

Uma redação cuidadosa evita tanto poderes excessivamente amplos quanto limitações que dificultem a rotina empresarial.

Sócio é obrigado a trabalhar na empresa?

Não necessariamente.

Participação societária e atividade profissional dentro da empresa são questões que precisam ser diferenciadas.

Um sócio pode atuar diretamente na administração e nas operações.

Outro pode possuir participação no capital sem desempenhar as mesmas atividades diárias.

Por isso, os participantes devem deixar claras suas expectativas desde o início.

Se todos acreditarem informalmente que “cada um fará sua parte”, mas ninguém definir responsabilidades, conflitos podem surgir rapidamente.

Como funciona a distribuição de lucros?

O contrato social deve observar as regras legais relacionadas à participação nos resultados.

É importante estabelecer como os lucros serão apurados e distribuídos.

Também é necessário diferenciar lucro de simples entrada de dinheiro no caixa.

Uma empresa pode possuir receita elevada e, ao mesmo tempo, ter despesas e obrigações significativas.

Portanto, retirar todo o dinheiro disponível como se fosse lucro pode prejudicar o negócio.

A distribuição deve considerar a contabilidade e as regras societárias e tributárias aplicáveis.

Sócio pode receber pró-labore?

Quando o sócio exerce atividades de administração ou trabalho na empresa, pode existir pagamento de pró-labore conforme a situação.

Pró-labore não é sinônimo de distribuição de lucros.

São conceitos diferentes e podem possuir tratamentos tributários e previdenciários distintos.

Por isso, é importante que a empresa mantenha organização contábil adequada.

Misturar retiradas pessoais com despesas empresariais é um problema comum em pequenos negócios.

O contrato deve definir funções de cada sócio?

Pode ser recomendável.

Nem toda responsabilidade operacional precisa necessariamente estar detalhada no contrato social registrado.

Algumas regras podem ser estabelecidas em documentos internos ou em acordo de sócios.

Entretanto, funções relacionadas à administração e representação da sociedade precisam receber tratamento adequado.

Se um sócio ficará responsável pela área comercial e outro pela operação, vale documentar as responsabilidades de alguma maneira.

Isso reduz conflitos futuros sobre quem deveria executar determinada tarefa.

O que é acordo de sócios?

O acordo de sócios é um instrumento diferente do contrato social.

O contrato social constitui e organiza juridicamente a sociedade perante os registros correspondentes.

O acordo de sócios pode complementar essa estrutura, disciplinando questões mais detalhadas da relação entre os participantes.

Pode tratar, por exemplo, de regras de votação, compromissos dos sócios, mecanismos de saída, restrições à transferência de participação, resolução de impasses e outras questões estratégicas.

Dependendo da empresa, possuir apenas um contrato social básico pode não ser suficiente para organizar todas as relações internas.

Como funciona a saída de um sócio?

A saída precisa observar o contrato e a legislação aplicável.

Dependendo da situação, podem existir retirada, cessão de quotas, exclusão, falecimento ou outras hipóteses.

Uma das questões mais importantes é definir como será calculado o valor correspondente à participação do sócio.

Esse tema pode gerar conflitos significativos.

Imagine que uma empresa tenha começado praticamente sem patrimônio e, depois de dez anos, possua uma operação bastante valorizada.

A saída de um dos fundadores exigirá uma análise muito diferente daquela existente no início da sociedade.

Por isso, mecanismos relacionados à apuração de haveres merecem atenção.

Um sócio pode vender sua parte para qualquer pessoa?

A cessão de quotas deve observar as regras legais e contratuais aplicáveis.

O contrato pode estabelecer mecanismos para organizar a transferência da participação.

Em sociedades formadas por poucas pessoas, esse ponto é especialmente importante.

Imagine uma empresa com dois fundadores que trabalham juntos há anos.

Se um deles pudesse simplesmente transferir toda a participação para um desconhecido sem qualquer regra, o outro poderia ser obrigado a conviver societariamente com alguém que nunca escolheu.

Por isso, regras de preferência e transferência de quotas podem ser relevantes.

O que acontece se um sócio morrer?

O falecimento de um sócio pode gerar consequências importantes para a empresa.

A solução depende da legislação, do contrato social e das circunstâncias concretas.

Pode ser necessário analisar continuidade da sociedade, liquidação da quota, participação de sucessores e outras questões.

Empresas familiares precisam prestar atenção especial a esse tema.

Planejar antecipadamente o que acontecerá em caso de falecimento pode evitar paralisação e conflitos entre sócios e herdeiros.

É possível excluir um sócio?

Em determinadas circunstâncias e observados os requisitos legais, pode existir exclusão de sócio.

Entretanto, não se trata simplesmente de retirar alguém porque os demais deixaram de gostar dele.

A exclusão precisa possuir fundamento jurídico e seguir o procedimento correspondente.

O Código Civil contém regras específicas sobre exclusão e resolução da sociedade em relação a determinados sócios.

Como esse tipo de situação costuma gerar disputas, é recomendável obter orientação jurídica antes de qualquer medida.

O que acontece quando os sócios brigam?

Conflitos societários podem comprometer seriamente uma empresa.

O problema se torna ainda maior quando o contrato não prevê mecanismos para lidar com impasses.

Imagine uma sociedade em que dois sócios possuem participações equivalentes e discordam sobre uma decisão essencial.

Se nenhuma regra tiver sido planejada para determinadas situações de bloqueio decisório, a empresa pode enfrentar dificuldades.

Por isso, contratos e acordos societários podem estabelecer procedimentos de negociação e mecanismos de solução de conflitos.

Dependendo da situação, também podem ser previstos mediação ou arbitragem, observados os requisitos legais.

Contrato de sociedade precisa ser registrado?

A formalização e o registro do ato constitutivo são etapas fundamentais para a regular constituição da pessoa jurídica, conforme o tipo de sociedade.

O órgão de registro dependerá da natureza da sociedade.

Sociedades empresárias são registradas perante a Junta Comercial competente, enquanto sociedades simples seguem as regras de registro aplicáveis ao Registro Civil das Pessoas Jurídicas, ressalvadas particularidades previstas em lei.

Por isso, não basta imprimir um modelo encontrado na internet e guardá-lo.

É necessário identificar a natureza da atividade, elaborar corretamente o ato constitutivo e realizar o registro no órgão competente.

Precisa de advogado para fazer contrato social?

A necessidade formal de visto de advogado deve ser analisada conforme a legislação e as exceções aplicáveis.

O Estatuto da Advocacia prevê o visto de advogado em atos e contratos constitutivos de pessoas jurídicas apresentados a registro, sob pena de nulidade, existindo tratamento específico para determinadas situações previstas em legislação própria, como empresas enquadradas em regimes simplificados.

Independentemente da obrigatoriedade formal, sociedades com investimentos relevantes, vários sócios ou estruturas mais complexas podem se beneficiar significativamente de assessoria jurídica.

Um modelo genérico raramente prevê todos os conflitos específicos que podem ocorrer em uma empresa.

Contrato social precisa de contador?

O contador possui papel importante na abertura e manutenção de empresas, especialmente em questões cadastrais, fiscais e tributárias.

A escolha de atividades econômicas, enquadramento tributário e obrigações da empresa pode exigir análise técnica.

Contudo, contador e advogado exercem funções diferentes.

Questões relacionadas a cláusulas societárias, conflitos entre sócios, proteção jurídica e estruturas mais complexas podem exigir análise jurídica específica.

Dependendo do negócio, trabalhar com ambos é a alternativa mais segura.

Modelo simples de contrato de sociedade

O exemplo abaixo possui finalidade meramente ilustrativa e deve ser adaptado ao tipo societário, atividade, estado, órgão de registro e características dos sócios.

CONTRATO SOCIAL DE [NOME DA SOCIEDADE] LTDA.

Pelo presente instrumento, [NOME DO SÓCIO 1], [qualificação], e [NOME DO SÓCIO 2], [qualificação], resolvem constituir uma sociedade limitada, mediante as cláusulas seguintes.

CLÁUSULA 1 – DENOMINAÇÃO

A sociedade adotará o nome empresarial [NOME EMPRESARIAL] LTDA.

CLÁUSULA 2 – SEDE

A sociedade terá sede no endereço [ENDEREÇO COMPLETO].

CLÁUSULA 3 – OBJETO SOCIAL

A sociedade terá por objeto [DESCREVER AS ATIVIDADES].

CLÁUSULA 4 – PRAZO

A sociedade terá prazo de duração [determinado/indeterminado], iniciando suas atividades conforme o registro e demais requisitos aplicáveis.

CLÁUSULA 5 – CAPITAL SOCIAL

O capital social será de R$ [VALOR], dividido em [QUANTIDADE] quotas no valor nominal de R$ [VALOR] cada, distribuídas entre os sócios da seguinte forma:

[NOME DO SÓCIO 1]: [quantidade] quotas, correspondentes a R$ [valor].

[NOME DO SÓCIO 2]: [quantidade] quotas, correspondentes a R$ [valor].

CLÁUSULA 6 – ADMINISTRAÇÃO

A administração da sociedade será exercida por [NOME], a quem caberá representar a sociedade e praticar os atos necessários ao desenvolvimento das atividades, observadas as limitações previstas neste contrato e na legislação.

CLÁUSULA 7 – RESULTADOS

Os lucros e perdas serão apurados conforme a legislação e a escrituração contábil da sociedade, sendo sua destinação realizada de acordo com as regras legais e societárias aplicáveis.

CLÁUSULA 8 – CESSÃO DE QUOTAS

A transferência de quotas observará as disposições deste contrato e da legislação aplicável, inclusive eventuais direitos de preferência dos demais sócios.

CLÁUSULA 9 – EXERCÍCIO SOCIAL

O exercício social será encerrado em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações correspondentes, conforme as normas aplicáveis.

CLÁUSULA 10 – DISPOSIÇÕES FINAIS

As situações não previstas neste instrumento serão resolvidas de acordo com a legislação aplicável e as deliberações societárias regularmente tomadas.

[Cidade], [data].

---

[NOME DO SÓCIO 1]

---

[NOME DO SÓCIO 2]

Esse exemplo serve apenas para demonstrar a estrutura geral. Um contrato destinado efetivamente a registro deve atender às exigências legais e administrativas aplicáveis ao caso concreto.

Contrato de sociedade entre duas pessoas

Uma sociedade com apenas dois participantes merece atenção especial às regras de decisão.

Imagine que cada um tenha 50% das quotas.

Se surgir uma divergência relevante, nenhum deles possui maioria isoladamente.

Por isso, é importante pensar antecipadamente em mecanismos para situações de impasse.

Também é recomendável estabelecer regras sobre transferência das quotas, saída voluntária, falecimento, responsabilidades e avaliação da participação societária.

Uma sociedade 50/50 pode funcionar muito bem, mas exige planejamento para momentos em que os fundadores não concordarem.

Contrato de sociedade entre amigos

Sociedades entre amigos devem ser formalizadas com o mesmo cuidado utilizado entre pessoas que não possuem relação pessoal.

Na verdade, a formalização ajuda a preservar a amizade.

Sem regras claras, um dos participantes pode acreditar que trabalha mais do que o outro ou que deveria receber parcela maior dos resultados.

Também podem surgir divergências sobre investimentos adicionais, contratação de funcionários e uso do dinheiro da empresa.

Um bom contrato não demonstra desconfiança.

Ele registra aquilo que todos combinaram enquanto existe consenso.

Contrato de sociedade entre familiares

Empresas familiares possuem desafios adicionais.

Questões empresariais podem se misturar com relacionamentos pessoais, casamento, sucessão e herança.

Por isso, é importante separar patrimônio pessoal de patrimônio empresarial e documentar adequadamente as relações.

Em empresas maiores, também pode ser interessante desenvolver mecanismos de governança e planejamento sucessório.

O contrato social é uma parte dessa organização, mas pode não ser o único instrumento necessário.

Posso baixar um contrato pronto da internet?

Um modelo pode ajudar a compreender a estrutura de um contrato social.

Entretanto, utilizar um documento genérico sem adaptação pode gerar problemas.

Uma empresa de tecnologia formada por três investidores possui necessidades diferentes de uma pequena loja familiar.

Da mesma forma, uma sociedade em que todos os sócios trabalham diariamente é diferente daquela em que existem investidores sem participação operacional.

Use modelos como referência inicial, não como substitutos automáticos de uma análise adequada.

Como alterar um contrato social?

Ao longo da existência da empresa, diversas informações podem mudar.

A sociedade pode alterar endereço, capital, objeto social, administração ou composição societária.

Essas mudanças podem exigir uma alteração contratual e seu correspondente registro.

Não basta modificar o arquivo original no computador.

É necessário formalizar a alteração de acordo com as regras aplicáveis e apresentá-la ao órgão competente quando exigido.

Após várias alterações, também pode ser conveniente consolidar o contrato para facilitar sua leitura.

O que é consolidação do contrato social?

A consolidação reúne em um documento atualizado as cláusulas vigentes após alterações anteriores.

Imagine uma empresa que mudou de endereço três vezes, recebeu novos sócios e modificou o capital.

Sem consolidação, seria necessário consultar o contrato original e várias alterações para entender a estrutura atual.

Um instrumento consolidado facilita essa análise.

Entretanto, sua elaboração deve refletir corretamente todas as alterações aprovadas e registradas.

Erros comuns em contrato de sociedade

Um dos erros mais comuns é utilizar um modelo genérico sem discutir previamente as regras entre os sócios.

Outro é deixar o objeto social mal definido.

Também são frequentes problemas relacionados à administração, divisão de quotas e ausência de regras para saída de participantes.

Há ainda sociedades que definem capital social sem considerar como ele será efetivamente integralizado.

Outro erro é misturar patrimônio da empresa com patrimônio pessoal dos sócios.

A formalização adequada não resolve sozinha todos esses problemas, mas estabelece uma base muito mais segura para administrar a relação.

O que discutir antes de abrir uma sociedade?

Antes de assinar qualquer documento, os futuros sócios deveriam conversar sobre questões que vão muito além do nome da empresa.

Quem investirá dinheiro?

Quanto cada pessoa investirá?

Quem trabalhará diariamente?

Quem será responsável pela administração?

Como os sócios serão remunerados?

Como serão distribuídos os resultados?

O que acontecerá se a empresa precisar de mais capital?

Um sócio poderá vender sua participação?

O que acontecerá se alguém quiser sair?

Como será calculado o valor da participação de quem sair?

O que ocorrerá em caso de falecimento?

Como serão resolvidas divergências?

Responder essas perguntas antes da abertura da empresa pode evitar discussões muito mais difíceis posteriormente.

Perguntas frequentes sobre contrato de sociedade

Duas pessoas podem abrir uma empresa juntas?

Sim. É possível constituir uma sociedade observando o tipo societário escolhido e as exigências correspondentes.

Os sócios precisam ter a mesma porcentagem?

Não. A distribuição das quotas pode ser diferente, conforme a estrutura definida e as regras aplicáveis.

Um sócio pode ter 90% e outro 10%?

Em princípio, é possível existir participação societária em proporções diferentes. Os efeitos dessa divisão devem ser avaliados cuidadosamente.

Posso abrir uma limitada sozinho?

Sim. A sociedade limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas, conforme o artigo 1.052 do Código Civil.

Contrato social pode ser alterado?

Sim. Diversas mudanças na sociedade podem ser formalizadas por alterações contratuais.

Contrato social e CNPJ são a mesma coisa?

Não. O contrato social é o ato constitutivo da sociedade. O CNPJ corresponde ao cadastro da pessoa jurídica perante a administração tributária federal.

Preciso reconhecer firma dos sócios?

As exigências formais dependem do procedimento e do órgão responsável pelo registro. É importante seguir as orientações atuais da Junta Comercial ou do registro competente.

Conclusão

O contrato de sociedade é fundamental para estabelecer as bases jurídicas e administrativas de um negócio formado por sócios. Ele define quem participa da sociedade, qual será sua atividade, como o capital está dividido, quem poderá administrar e quais regras serão utilizadas no funcionamento empresarial.

Entretanto, um bom contrato não deve se limitar aos dados básicos necessários para abrir a empresa.

Os sócios também precisam pensar em situações futuras, como entrada de novos participantes, transferência de quotas, divergências, saída de um fundador, falecimento e apuração do valor da participação societária.

O contrato social e, quando adequado, um acordo de sócios bem estruturado ajudam a transformar combinações verbais em regras claras.

Por isso, antes de simplesmente baixar um modelo e assiná-lo, os participantes devem discutir detalhadamente suas expectativas e verificar as exigências legais e registrais aplicáveis ao tipo de sociedade escolhido.

Fontes: Lei nº 10.406/2002 — Código Civil, especialmente as disposições sobre contrato de sociedade e sociedades limitadas; Lei nº 8.934/1994 — Registro Público de Empresas Mercantis; Lei nº 8.906/1994 — Estatuto da Advocacia e da OAB.

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