O que é cessão de direitos? Entenda como funciona e veja exemplos

Cessão de direitos é o negócio jurídico pelo qual uma pessoa transfere a outra determinado direito que possui, desde que essa transferência seja permitida pela lei, pela natureza da obrigação e pelo acordo existente entre as partes. Quem transfere é normalmente chamado de cedente, enquanto quem recebe o direito é chamado de cessionário.

Um exemplo simples ajuda a entender.

Imagine que uma pessoa tenha o direito de receber R$ 20 mil de outra. Em determinadas condições, esse crédito pode ser transferido para um terceiro. O titular original deixa de ser o credor daquele direito cedido e outra pessoa passa a ocupar essa posição.

Esse é um exemplo de cessão de crédito, uma das modalidades mais conhecidas de cessão de direitos.

Entretanto, a expressão também aparece em situações envolvendo herança, contratos, direitos relacionados a imóveis e outros negócios.

Por isso, antes de assinar um contrato de cessão de direitos, é fundamental descobrir exatamente qual direito está sendo transferido, se ele pode ser cedido, quais formalidades são necessárias e quais riscos acompanham a operação.

O que significa cessão de direitos?

Cessão significa, em termos gerais, transferência.

Assim, quando alguém fala em cessão de direitos, está se referindo à transferência de determinada posição jurídica ou direito de uma pessoa para outra.

As partes mais comuns são:

Cedente: pessoa que transfere o direito.

Cessionário: pessoa que recebe o direito.

Em uma cessão de crédito, existe ainda a figura do devedor, chamado em determinadas explicações jurídicas de cedido.

Um exemplo:

Carlos tem direito de receber R$ 10 mil de Pedro.

Carlos transfere esse crédito para Ana.

Nesse cenário:

Carlos é o cedente.

Ana é a cessionária.

Pedro continua sendo o devedor.

A partir da cessão, observadas as regras legais, Ana passa a ser titular do crédito transferido.

Para que serve uma cessão de direitos?

A cessão permite a circulação de direitos.

Uma pessoa pode possuir determinado direito, mas ter interesse em transferi-lo para outra.

Isso pode ocorrer por diversas razões:

• necessidade de receber dinheiro imediatamente;
• reorganização patrimonial;
• negociação comercial;
• transferência de direitos contratuais;
• organização de questões sucessórias;
• transferência de crédito;
• realização de investimento;
• encerramento de determinada relação.

A finalidade dependerá do direito cedido.

Não existe um único modelo de cessão adequado para qualquer situação.

O que é um contrato de cessão de direitos?

É o instrumento utilizado para formalizar a transferência de determinado direito.

O documento pode estabelecer, entre outras informações:

• identificação do cedente;
• identificação do cessionário;
• descrição do direito cedido;
• valor da cessão, quando onerosa;
• forma de pagamento;
• responsabilidades das partes;
• garantias;
• data de transferência;
• condições;
• obrigações adicionais.

A redação deve deixar claro o que exatamente está sendo transferido.

Uma descrição genérica pode gerar conflitos posteriores, principalmente quando existem valores elevados ou direitos relacionados a imóveis, herança e contratos complexos.

Toda cessão de direitos precisa ser escrita?

Não existe uma única regra formal aplicável a qualquer tipo de cessão.

A forma necessária depende da natureza do direito e da legislação aplicável.

Existem situações nas quais um instrumento particular pode ser suficiente.

Em outras, a lei exige formalidade especial.

Um exemplo importante ocorre na cessão de direitos hereditários, para a qual o Código Civil prevê escritura pública.

Portanto, não é seguro presumir que qualquer cessão pode ser realizada por um documento particular simples.

É necessário identificar primeiro qual direito está sendo cedido.

O que é cessão de crédito?

A cessão de crédito acontece quando o credor transfere seu crédito para outra pessoa.

Ela é disciplinada especialmente pelos artigos 286 a 298 do Código Civil.

O artigo 286 estabelece que o credor pode ceder seu crédito quando isso não for impedido:

• pela natureza da obrigação;
• pela lei;
• pela convenção com o devedor.

Portanto, a cessão de crédito é admitida como regra, mas existem exceções.

Exemplo de cessão de crédito

Imagine a seguinte situação:

Uma empresa vende produtos e possui R$ 100 mil para receber de determinado cliente dentro de 90 dias.

Por algum motivo, ela precisa de recursos imediatamente.

A empresa pode negociar esse crédito com outra pessoa ou instituição, observadas as regras aplicáveis.

O terceiro passa a ser titular do crédito cedido.

Naturalmente, operações financeiras específicas podem estar sujeitas a regulamentações próprias.

O exemplo serve para demonstrar a lógica básica: um direito de receber é transferido para outro titular.

Precisa da autorização do devedor para ceder um crédito?

Em regra, a cessão de crédito não depende simplesmente da autorização do devedor, desde que a cessão seja permitida pela natureza da obrigação, pela lei e pelo que foi convencionado.

Entretanto, existe uma questão muito importante: a notificação do devedor.

O artigo 290 do Código Civil estabelece que a cessão do crédito não tem eficácia em relação ao devedor senão quando a ele notificada, considerando-se notificado também aquele que declara, em escrito público ou particular, ciência da cessão.

Isso significa que autorização e ciência não são a mesma coisa.

O devedor pode não precisar autorizar a cessão, mas precisa ser informado para que ela produza os efeitos previstos em relação a ele.

O que acontece se o devedor não souber da cessão?

Essa questão possui consequência prática importante.

O artigo 292 do Código Civil estabelece proteção para o devedor que paga ao credor original antes de ter conhecimento da cessão.

Assim, a comunicação da transferência é fundamental para evitar que o devedor pague validamente à pessoa que ele ainda acreditava ser sua credora.

Imagine:

João deve R$ 5 mil a Maria.

Maria cede o crédito para Lucas.

João não é informado.

Sem saber da cessão, João paga Maria.

A situação será analisada conforme as regras legais, inclusive aquelas destinadas a proteger o devedor de boa-fé que desconhecia a transferência.

Por isso, a notificação não deve ser tratada como mera burocracia.

O que é cessão de direitos hereditários?

A cessão de direitos hereditários ocorre quando um herdeiro transfere os direitos que possui sobre uma herança aberta, observadas as limitações estabelecidas pelo Código Civil.

O tema está disciplinado principalmente pelos artigos 1.793 e seguintes.

Depois da abertura da sucessão e antes da partilha, o direito à sucessão aberta e o quinhão de que dispõe o coerdeiro podem ser objeto de cessão.

Entretanto, existem regras específicas que tornam esse tipo de operação bastante diferente de uma simples compra e venda.

Cessão de direitos hereditários precisa de escritura pública?

Sim.

O artigo 1.793 do Código Civil estabelece que o direito à sucessão aberta, bem como o quinhão de que disponha o coerdeiro, pode ser objeto de cessão por escritura pública.

Esse é um ponto particularmente importante.

Um simples contrato particular não deve ser tratado como equivalente à escritura pública exigida pela legislação para a cessão de direitos hereditários.

Quem pretende realizar esse negócio deve observar cuidadosamente as formalidades sucessórias.

Posso vender minha parte da herança antes do inventário terminar?

A legislação permite a cessão de direitos hereditários após a abertura da sucessão, observadas as regras aplicáveis.

Entretanto, existe uma diferença importante entre ceder um quinhão hereditário e tentar negociar isoladamente um bem específico pertencente ao acervo antes da partilha.

Antes da divisão, a herança possui regime jurídico próprio.

O Código Civil estabelece que é ineficaz a cessão, pelo coerdeiro, de seu direito hereditário sobre qualquer bem da herança considerado singularmente.

Portanto, dizer simplesmente “vou vender a casa que herdei” pode ser juridicamente impreciso quando a partilha ainda não ocorreu e o imóvel integra um patrimônio hereditário comum.

Os outros herdeiros têm preferência?

Em determinadas situações, sim.

O Código Civil estabelece direito de preferência ao coerdeiro quando outro herdeiro pretende ceder sua quota a uma pessoa estranha à sucessão.

O artigo 1.794 dispõe que o coerdeiro não poderá ceder sua quota hereditária a pessoa estranha à sucessão se outro coerdeiro a quiser, tanto por tanto.

O artigo seguinte disciplina consequência para o coerdeiro que não tenha sido cientificado da cessão.

Por isso, uma cessão de direitos hereditários para terceiro exige atenção especial às regras de preferência.

O que é cessão de direitos de imóvel?

A expressão cessão de direitos de imóvel é bastante utilizada no mercado, mas pode representar situações jurídicas diferentes.

Por exemplo, alguém pode não ser ainda proprietário registrado de determinado imóvel, mas possuir direitos decorrentes de:

• promessa de compra e venda;
• compromisso contratual;
• aquisição em empreendimento;
• posição contratual;
• direitos hereditários relacionados ao patrimônio.

Essa pessoa pode pretender transferir esses direitos.

Porém, ceder direitos sobre um imóvel não é necessariamente a mesma coisa que transferir a propriedade do imóvel.

Essa distinção é essencial.

Cessão de direitos transfere a propriedade do imóvel?

Não necessariamente.

A propriedade imobiliária possui regras próprias.

O artigo 1.245 do Código Civil estabelece que a propriedade entre vivos se transfere mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis.

Enquanto o título não for registrado, o alienante continua sendo havido como dono do imóvel nas condições legais.

Portanto, alguém possuir um contrato de cessão de determinados direitos relacionados ao imóvel não significa automaticamente que já seja o proprietário registrado.

É necessário verificar:

• qual direito foi cedido;
• quem aparece na matrícula;
• qual título existe;
• se é possível registrá-lo;
• quais formalidades ainda precisam ser cumpridas.

Contrato de cessão de direitos vale como escritura?

Não necessariamente.

Contrato de cessão, escritura pública e registro imobiliário são conceitos diferentes.

Dependendo da operação, pode ser exigida escritura pública.

Além disso, mesmo a existência de uma escritura não significa automaticamente que houve transferência da propriedade imobiliária quando o registro é juridicamente necessário.

Por isso, em operações envolvendo imóveis, é importante não utilizar os termos “contrato”, “escritura” e “registro” como se fossem sinônimos.

Posso comprar um imóvel por cessão de direitos?

É possível adquirir determinados direitos relacionados a um imóvel por meio de cessão, desde que o negócio seja juridicamente permitido e sejam observadas as formalidades aplicáveis.

Entretanto, essa operação exige cuidado.

Antes de pagar, o comprador deve procurar compreender:

• quem é o proprietário registrado;
• qual direito o cedente efetivamente possui;
• como esse direito foi adquirido;
• se existem dívidas;
• se existem ações judiciais;
• se existem restrições;
• se a cessão depende de anuência;
• se será possível obter a propriedade posteriormente;
• quais tributos e despesas podem incidir.

Comprar “direitos” não deve ser confundido automaticamente com comprar uma propriedade livre e registrada.

O que é cessão de direitos possessórios?

A expressão é utilizada em negócios nos quais alguém transfere direitos relacionados à posse que exerce sobre determinado bem.

Essa situação exige atenção redobrada.

Posse e propriedade não são a mesma coisa.

Uma pessoa pode exercer posse sobre um imóvel sem constar como proprietária na matrícula.

Consequentemente, adquirir direitos possessórios não significa necessariamente adquirir propriedade.

Antes de celebrar um negócio desse tipo, é importante investigar a origem da posse, documentação, tempo de ocupação, existência de conflitos, matrícula e situação do imóvel.

Cessão de direitos dá direito a usucapião?

Não automaticamente.

A usucapião possui requisitos próprios, que variam conforme sua modalidade.

A existência de um contrato de cessão de direitos possessórios pode ser um elemento relevante para explicar a origem ou continuidade da posse, mas o documento sozinho não transforma alguém em proprietário por usucapião.

É necessário verificar requisitos como:

• natureza da posse;
• tempo;
• continuidade;
• ausência de oposição, conforme a modalidade;
• destinação;
• área;
• existência ou não de justo título e boa-fé quando exigidos.

O reconhecimento da usucapião depende do preenchimento dos requisitos legais correspondentes.

O que é cessão de posição contratual?

Em determinados contratos, pode existir interesse em transferir a posição ocupada por uma das partes para um terceiro.

Isso pode envolver não apenas direitos, mas também obrigações.

Por exemplo, uma pessoa possui determinado contrato e pretende que outra assuma sua posição.

Essa situação não deve ser confundida automaticamente com cessão de crédito.

Na cessão de crédito, o foco é a transferência de um direito de receber.

Na cessão de posição contratual, a operação pode envolver um conjunto mais amplo de direitos e deveres.

Por isso, a anuência da outra parte pode ser relevante ou necessária conforme o contrato e a natureza da operação.

Qual a diferença entre cessão de direitos e cessão de crédito?

A cessão de direitos é expressão mais ampla.

Já a cessão de crédito refere-se especificamente à transferência de um crédito.

Todo crédito representa um direito, mas nem toda cessão de direitos é simplesmente uma cessão de crédito.

Por exemplo, a cessão de direitos hereditários possui regime jurídico próprio e não deve ser analisada apenas pelas regras da cessão de crédito.

Qual a diferença entre cessão de direitos e compra e venda?

Na compra e venda, uma parte se obriga a transferir o domínio de determinada coisa e a outra a pagar-lhe certo preço em dinheiro, conforme a disciplina do Código Civil.

Na cessão, o objeto da transferência é um direito.

Em determinadas situações, uma cessão pode ser onerosa e apresentar semelhanças econômicas com uma venda.

Ainda assim, juridicamente é importante identificar o objeto exato da operação.

Isso é especialmente relevante em imóveis.

Comprar a propriedade de um imóvel e adquirir determinados direitos relacionados a esse imóvel podem representar negócios juridicamente diferentes.

Cessão de direitos pode ser gratuita?

Sim, dependendo do direito e das regras aplicáveis.

A cessão pode ser:

onerosa, quando existe contraprestação;

ou

gratuita, quando a transferência ocorre sem pagamento equivalente.

A natureza gratuita ou onerosa pode produzir consequências jurídicas e tributárias diferentes.

Por isso, o contrato deve refletir corretamente a realidade da operação.

Cessão de direitos paga imposto?

Pode haver incidência tributária, dependendo da natureza do direito, da operação, da existência de contraprestação e da legislação aplicável.

Não existe um único imposto chamado simplesmente “imposto sobre cessão de direitos” aplicável da mesma maneira a qualquer negócio.

Operações envolvendo:

• imóveis;
• herança;
• doações;
• ganho patrimonial;
• cessões onerosas;

podem ter tratamentos tributários diferentes.

Antes de realizar uma cessão de valor relevante, é recomendável verificar a tributação específica da operação.

O cedente garante que o devedor vai pagar?

Na cessão de crédito, é necessário diferenciar a existência do crédito da solvência do devedor.

O Código Civil estabelece regras específicas sobre a responsabilidade do cedente.

Na cessão onerosa, o cedente responde pela existência do crédito no momento em que o transferiu, ainda que não tenha assumido expressamente essa obrigação.

Já a responsabilidade pela solvência do devedor possui tratamento diferente.

O artigo 296 estabelece, como regra, que o cedente não responde pela solvência do devedor, salvo se tiver se responsabilizado por ela.

Portanto, adquirir um crédito não significa automaticamente receber garantia de que o devedor possui dinheiro para pagá-lo.

O que significa cessão pro soluto e pro solvendo?

Essas expressões podem aparecer em operações envolvendo transferência de créditos.

De maneira geral, são utilizadas para diferenciar situações em que a transferência produz efeitos distintos em relação à obrigação original e ao risco de inadimplemento.

Como a interpretação depende do negócio e das cláusulas utilizadas, é importante evitar conclusões baseadas apenas no título do documento.

Em contratos financeiros ou empresariais, as cláusulas de responsabilidade e garantia devem ser analisadas cuidadosamente.

O devedor pode apresentar defesa contra o novo credor?

A cessão não deve servir para eliminar automaticamente as defesas que o devedor possuía.

O Código Civil estabelece regras permitindo ao devedor opor ao cessionário determinadas exceções que lhe competiam.

Isso evita que a simples troca do credor coloque o devedor injustificadamente em posição jurídica pior.

A situação concreta dependerá da natureza da defesa, do momento em que surgiu e das regras legais aplicáveis.

Cessão de direitos precisa reconhecer firma?

Não existe uma resposta única para toda cessão.

Algumas operações podem ser formalizadas por instrumento particular, enquanto outras exigem escritura pública ou formalidades adicionais.

Além disso, reconhecimento de firma é diferente de escritura pública e de registro.

O fato de assinaturas terem firma reconhecida não transforma automaticamente um instrumento particular em escritura pública.

Também não transforma um contrato em título capaz de transferir propriedade imobiliária quando a legislação exige outros atos.

Cessão de direitos precisa ser registrada em cartório?

Depende do direito cedido e da finalidade do registro.

Alguns negócios exigem publicidade ou registro para produzir determinados efeitos.

Em matéria imobiliária, por exemplo, o Registro de Imóveis possui papel fundamental.

Em outras operações, podem existir registros em Títulos e Documentos ou outras providências, dependendo do negócio.

Por isso, a pergunta correta não é apenas “precisa registrar?”, mas:

qual direito está sendo cedido e qual efeito jurídico se pretende obter?

Como fazer uma cessão de direitos?

O procedimento depende do direito envolvido.

Em termos gerais, é importante:

1. identificar exatamente o direito;
2. confirmar que o cedente é realmente seu titular;
3. verificar se o direito pode ser transferido;
4. conferir se existe proibição contratual;
5. verificar necessidade de anuência ou notificação;
6. identificar a forma exigida pela lei;
7. definir preço e condições, se houver;
8. analisar responsabilidades e garantias;
9. verificar impostos e despesas;
10. realizar registros necessários.

Em operações de valor elevado ou envolvendo imóveis e heranças, uma análise documental prévia é particularmente importante.

Quais são os riscos de comprar uma cessão de direitos?

Os riscos variam conforme o negócio.

Entre os problemas possíveis estão:

• cedente não ser titular do direito;
• direito não poder ser transferido;
• existência de dívidas;
• litígio judicial;
• restrição contratual;
• direito valer menos do que parecia;
• devedor ser insolvente;
• documentação irregular;
• impossibilidade de registrar posteriormente;
• existência de terceiros com direitos concorrentes.

Em imóveis, o risco pode ser ainda maior quando o comprador confunde direitos possessórios ou contratuais com propriedade registrada.

Por isso, valores muito abaixo do mercado não devem ser analisados isoladamente como uma oportunidade.

É necessário entender o motivo da diferença.

Como saber se um contrato de cessão de direitos é seguro?

Não existe documento capaz de ser considerado seguro apenas porque possui o título “Contrato de Cessão de Direitos”.

É necessário verificar o conteúdo e a situação jurídica correspondente.

Algumas perguntas importantes são:

• O cedente realmente possui o direito?
• Existem documentos que comprovam a origem?
• O direito pode ser cedido?
• Existe proibição no contrato original?
• É necessária autorização de terceiro?
• Existem dívidas?
• Existem processos judiciais?
• A forma utilizada atende à lei?
• Será necessário registro?
• O preço e as condições estão claramente definidos?
• Quem assume os riscos?

Em negócios relevantes, uma análise jurídica antes do pagamento pode evitar problemas difíceis de corrigir posteriormente.

Perguntas frequentes sobre cessão de direitos

O que é cessão de direitos?

É a transferência de determinado direito de uma pessoa, chamada cedente, para outra, chamada cessionária, observadas as regras aplicáveis ao direito transferido.

Quem é o cedente?

É quem transfere o direito.

Quem é o cessionário?

É quem recebe o direito cedido.

O que é cessão de crédito?

É a transferência de um crédito do credor original para um novo credor, disciplinada principalmente pelos artigos 286 a 298 do Código Civil.

O devedor precisa autorizar a cessão de crédito?

Em regra, não simplesmente por ser devedor, mas a cessão pode ser impedida pela natureza da obrigação, pela lei ou por convenção. Além disso, a notificação é importante para sua eficácia perante o devedor.

O que é cessão de direitos hereditários?

É a transferência dos direitos do herdeiro sobre a sucessão aberta ou seu quinhão hereditário, observadas as regras do Código Civil.

Cessão de direitos hereditários precisa de escritura pública?

Sim. O artigo 1.793 do Código Civil prevê escritura pública.

Cessão de direitos de imóvel significa ser proprietário?

Não necessariamente. É preciso verificar qual direito foi transferido e a situação no Registro de Imóveis.

Contrato de cessão transfere automaticamente um imóvel?

Não. A propriedade imobiliária entre vivos segue regras específicas, incluindo o registro do título translativo nas hipóteses legais.

Cessão de direitos pode ser gratuita?

Pode, dependendo do direito e das regras aplicáveis.

É seguro comprar imóvel por cessão de direitos?

Pode ser uma operação juridicamente possível, mas exige análise cuidadosa da origem dos direitos, matrícula, contratos, dívidas, restrições e possibilidade de regularização ou registro.

Conclusão

Entender o que é cessão de direitos é importante porque essa expressão pode aparecer em operações bastante diferentes.

De forma geral, cessão é a transferência de um direito de uma pessoa para outra.

Quem transfere é o cedente e quem recebe é o cessionário.

Um dos exemplos mais comuns é a cessão de crédito, disciplinada pelo Código Civil. Nesse caso, o credor transfere para terceiro seu direito de receber determinada prestação.

Também existe a cessão de direitos hereditários, que possui regras específicas e deve ser formalizada por escritura pública. Quando a cessão envolve herança ainda não partilhada, é essencial observar as limitações relacionadas aos bens individualmente considerados e o direito de preferência dos demais coerdeiros nas situações previstas em lei.

Outro cuidado importante está na chamada cessão de direitos de imóvel.

Adquirir direitos relacionados a determinado imóvel não significa necessariamente adquirir imediatamente sua propriedade. O Código Civil estabelece que a transferência da propriedade imobiliária entre vivos depende do registro do título translativo no Registro de Imóveis, observadas as regras aplicáveis.

Por isso, antes de assinar um contrato de cessão, é necessário descobrir qual direito está sendo transferido, quem é seu verdadeiro titular, se a cessão é permitida, qual forma a lei exige e quais registros ou comunicações serão necessários.

Essas verificações são especialmente importantes quando a operação envolve imóveis, heranças ou valores elevados.

Fontes oficiais

Presidência da República — Lei nº 10.406/2002, Código Civil, especialmente artigos 286 a 298, relativos à cessão de crédito.

Presidência da República — Lei nº 10.406/2002, Código Civil, especialmente artigos 1.793 a 1.795, relativos à cessão de direitos hereditários.

Presidência da República — Lei nº 10.406/2002, Código Civil, especialmente artigo 1.245, relativo à transferência da propriedade imobiliária pelo registro do título.

Presidência da República — Lei nº 6.015/1973, Lei de Registros Públicos.

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