Exportação por encomenda e por conta e ordem: diferenças e cuidados

A exportação, assim como a importação, pode ser realizada de forma direta ou indireta. As modalidades de exportação “por encomenda” e “por conta e ordem” são formas de exportação indireta, onde uma empresa intermediária (geralmente uma Trading Company ou Comercial Exportadora) atua no processo.

Embora os termos “por encomenda” e “por conta e ordem” sejam mais frequentemente associados à importação (com distinções bem claras), no contexto da exportação, a situação é um pouco diferente e a distinção entre esses termos pode ser mais sutil ou se referir a nuances da operação ou de quem arca com o risco do estoque.

Vamos analisar como essas modalidades se aplicam à exportação e os cuidados necessários.

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Entendendo a Exportação Indireta

A exportação indireta ocorre quando o produtor ou vendedor da mercadoria no Brasil não realiza o despacho aduaneiro diretamente. Ele vende seu produto para uma empresa intermediária no Brasil, que então se encarrega de exportá-lo para o cliente final no exterior.

Essa intermediação pode assumir diferentes formas:

1. Exportação por Conta e Ordem de Terceiros (Produtor Contrata o Serviço)

No contexto da exportação, “por conta e ordem” se caracteriza quando o produtor/vendedor original (o real exportador) contrata uma empresa (o “declarante” ou “prestador de serviço de exportação”) para realizar, em nome do produtor, os trâmites do despacho aduaneiro.

• Quem é o Dono da Mercadoria: A mercadoria permanece de propriedade do produtor/vendedor original (o exportador) durante todo o processo, até a efetiva saída do país e recebimento pelo importador estrangeiro.
• Contrato: Existe um contrato de prestação de serviços entre o produtor/exportador e a empresa intermediária (Trading/Comercial Exportadora).
• Documentação: A Nota Fiscal de Exportação (NF-e) é emitida pelo produtor/vendedor em nome do importador estrangeiro. A Declaração Única de Exportação (DU-E) é registrada pela empresa intermediária (a Trading), mas com a indicação do produtor/exportador como “exportador” na DU-E (informando o CNPJ do produtor).
• Fluxo Financeiro: O pagamento do importador estrangeiro vai diretamente para o produtor/vendedor original (ou para a Trading que, então, repassa ao produtor).
• Riscos e Responsabilidades: O produtor/vendedor é o principal responsável pela operação e arca com os riscos inerentes à exportação (exceto aqueles de serviço logístico, que são da Trading). A Trading é uma prestadora de serviço aduaneiro e logístico.
• Prazo: A exportação da mercadoria deve ocorrer no prazo de 30 dias contados da contratação da pessoa jurídica exportadora por conta e ordem (Lei nº 12.995/2014, art. 8º). Produtor e intermediário são solidariamente responsáveis pelos tributos e penalidades caso esse prazo não seja observado.

2. Exportação por Encomenda (Intermediário Compra e Revende)

Na exportação “por encomenda”, a empresa intermediária (a Trading/Comercial Exportadora) compra a mercadoria do produtor/vendedor brasileiro com recursos próprios ou financiamento próprio, tornando-se a proprietária da carga. Ela então, em seu próprio nome e por sua conta e risco, realiza a exportação para o cliente estrangeiro que a “encomendou”.

• Quem é o Dono da Mercadoria: A Trading/Comercial Exportadora adquire a mercadoria do produtor/vendedor no Brasil (via NF de venda) e se torna a proprietária legal do bem. Ela é a “exportadora” da mercadoria.
• Contrato: Existe um contrato de compra e venda da mercadoria entre o produtor e a Trading. A Trading, por sua vez, tem um contrato de venda com o importador estrangeiro.
• Documentação: A Nota Fiscal emitida pelo produtor para a Trading é uma NF de “venda com fim específico de exportação” (ou de venda normal para a Trading). A DU-E é registrada em nome da Trading, que figura como a exportadora da mercadoria.
• Fluxo Financeiro: A Trading paga o produtor brasileiro. A Trading recebe do importador estrangeiro. Ela gerencia o câmbio.
• Riscos e Responsabilidades: A Trading assume os riscos comerciais e cambiais da operação (compra e venda). Ela é a principal responsável pela exportação perante o Fisco.
• Benefícios Fiscais: Em alguns casos, as Trading Companies (especialmente as S/A com Certificado de Registro Especial) podem usufruir de regimes fiscais específicos que desoneram a venda do produtor para a Trading no mercado interno, incentivando a produção para exportação.

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Diferenças Essenciais na Exportação

Característica	Exportação por Conta e Ordem	Exportação por Encomenda
Dono da Mercadoria	Produtor/Vendedor Original (contratante)	Trading/Comercial Exportadora (intermediário)
Natureza da Trading	Prestadora de Serviço Aduaneiro/Logístico	Compradora e Vendedora da Mercadoria
NF do Produtor	Emitida para o importador estrangeiro (com a DU-E)	Emitida para a Trading (com a DU-E vinculada)
DU-E Registrada por	Trading (com indicação do produtor como exportador)	Trading (como a própria exportadora)
Risco Comercial/Cambial	Principalmente do Produtor/Vendedor	Principalmente da Trading
Fluxo Financeiro	Pagamento externo vai para o Produtor (via banco)	Pagamento externo vai para a Trading
Legislação Específica	IN RFB nº 1.702/2017 (art. 13)	Lei nº 9.553/97 (para Trading S/A com Registro Especial)

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Cuidados Essenciais em Ambas as Modalidades

Independentemente da modalidade, a exportação indireta exige atenção a vários pontos:

1. Escolha do Intermediário:
   • Reputação e Experiência: Selecione uma Trading Company ou Comercial Exportadora com histórico comprovado, boa reputação no mercado e expertise nos seus produtos e mercados de destino.
   • Transparência: A empresa intermediária deve ser transparente em relação aos custos, prazos e processos.
2. Contrato Bem Elaborado:
   • O contrato entre o produtor/vendedor e a empresa intermediária deve ser extremamente detalhado. Especifique claramente as responsabilidades de cada parte, os custos envolvidos, os prazos, as condições de pagamento, a forma de comunicação e os mecanismos de resolução de disputas.
   • Para exportação por conta e ordem, o contrato de prestação de serviços deve ser muito claro sobre as obrigações da Trading.
   • Para exportação por encomenda, o contrato de compra e venda entre o produtor e a Trading, e o contrato de venda entre a Trading e o cliente estrangeiro, são cruciais.
3. Documentação Fiscal e Aduaneira:
   • NF-e: A Nota Fiscal de Exportação (do produtor para o cliente estrangeiro, ou do produtor para a Trading) deve ser emitida corretamente, com os CFOPs (Código Fiscal de Operações e Prestações) adequados para exportação indireta.
   • DU-E: A Declaração Única de Exportação deve ser preenchida de forma impecável, com todas as informações corretas e vinculações necessárias (NF-e, LPCO, Drawback, etc.).
   • Comprovação de Exportação: Assegure-se de que a DU-E seja averbada após o embarque, pois a averbação é a prova legal da exportação e essencial para desonerações fiscais e fechamento de câmbio.
4. Conformidade Fiscal e Aduaneira:
   • RADAR SISCOMEX: Tanto o produtor/vendedor quanto a empresa intermediária devem estar habilitados no RADAR SISCOMEX.
   • NCM: A classificação fiscal (NCM) do produto deve ser correta para evitar problemas na alfândega e para garantir os benefícios fiscais.
   • Benefícios Fiscais: Se for usar Drawback ou outros regimes, garanta que os processos sejam seguidos à risca para não perder os benefícios.
5. Comunicação Constante:
   • Mantenha uma comunicação clara e frequente com a empresa intermediária sobre o status da produção, do transporte e do despacho.

A exportação indireta pode ser uma excelente porta de entrada para o mercado internacional, especialmente para produtores que querem focar no seu core business. No entanto, a escolha da modalidade e do parceiro certo, aliada a um controle rigoroso dos processos e da documentação, é fundamental para o sucesso e a segurança das operações.

Você já considerou a exportação indireta para o seu negócio? Qual modalidade parece mais interessante para você?