Tipo societário: o que é, quais são os principais e como funcionam

O tipo societário define a estrutura jurídica utilizada para organizar uma empresa e estabelece aspectos importantes da relação entre seus proprietários, como responsabilidade pelas obrigações do negócio, participação no capital e regras de administração. No Brasil, existem diferentes tipos societários, e entender suas características é essencial para quem pretende abrir uma empresa ou compreender como as sociedades empresariais funcionam.

Entre as estruturas mais conhecidas estão a Sociedade Limitada (LTDA) e a Sociedade Anônima (S.A.). Além delas, a legislação prevê outras formas, como sociedade simples, sociedade em nome coletivo e sociedade em comandita simples. Também é importante conhecer estruturas utilizadas por quem empreende individualmente, como o empresário individual, embora tecnicamente nem todas sejam sociedades.

Uma dúvida frequente é confundir tipo societário com regime tributário. São conceitos diferentes. Simples Nacional, Lucro Presumido e Lucro Real estão relacionados à tributação, enquanto LTDA e S.A., por exemplo, dizem respeito à estrutura jurídica da organização.

O que é tipo societário?

O tipo societário é a forma jurídica escolhida para estruturar uma sociedade. Ele determina regras importantes sobre sua constituição, administração, responsabilidade dos sócios e participação no capital.

Imagine duas pessoas que desejam abrir uma empresa juntas. Elas precisam definir, entre outras questões, quanto cada uma investirá, como serão tomadas determinadas decisões, quem administrará o negócio e qual será a responsabilidade dos participantes.

O tipo societário estabelece a estrutura jurídica sobre a qual essas relações serão organizadas.

Por isso, a escolha não deve considerar apenas a facilidade para abrir uma empresa. É necessário avaliar as características do empreendimento, quantidade de participantes, necessidade de investimentos, riscos da atividade e planos de crescimento.

Quais são os principais tipos societários?

A legislação brasileira contempla diferentes estruturas societárias. Algumas são muito mais utilizadas na prática empresarial do que outras.

Entre as principais formas que podem aparecer ao estudar tipos societários no Brasil estão:

• Sociedade Limitada (LTDA);
• Sociedade Limitada Unipessoal;
• Sociedade Anônima (S.A.);
• Sociedade Simples;
• Sociedade em Nome Coletivo;
• Sociedade em Comandita Simples;
• Sociedade em Comandita por Ações.

Além delas, existem formas de exercício individual de atividade empresarial, como o empresário individual.

Cada alternativa possui características próprias. Portanto, é importante compreender as diferenças antes de escolher a estrutura de um negócio.

Sociedade Limitada (LTDA)

A Sociedade Limitada, normalmente identificada pela sigla LTDA, está entre as estruturas mais conhecidas no ambiente empresarial brasileiro.

Seu capital social é dividido em quotas. Cada sócio possui determinada participação conforme as quotas correspondentes, observadas as disposições do contrato social e da legislação.

Uma característica importante está relacionada à responsabilidade dos sócios.

De maneira geral, na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Isso não significa, entretanto, que o patrimônio pessoal dos sócios esteja protegido em absolutamente qualquer circunstância.

Situações previstas em lei podem produzir consequências diferentes. Abuso da personalidade jurídica, confusão patrimonial e determinadas irregularidades, por exemplo, podem gerar discussões sobre responsabilização dos envolvidos.

Como funciona o contrato social da LTDA?

O contrato social funciona como um documento central na organização de uma sociedade limitada.

Ele estabelece informações importantes sobre a empresa e seus participantes, incluindo aspectos relacionados ao capital social, quotas, administração e objeto da sociedade.

Um contrato bem estruturado também ajuda a estabelecer regras para situações que podem surgir durante a existência da empresa.

Por isso, tratar o contrato social apenas como uma formalidade para obter o CNPJ pode gerar problemas posteriormente.

Sociedade Limitada Unipessoal

A Sociedade Limitada Unipessoal, frequentemente chamada de SLU, permite a constituição de uma sociedade limitada com apenas um sócio.

Essa possibilidade tornou-se especialmente importante para empreendedores que desejam exercer atividade econômica individualmente utilizando uma estrutura limitada.

Não é necessário incluir um segundo sócio apenas para constituir uma limitada.

Essa característica diferencia a estrutura das antigas exigências que levavam muitos empreendedores a procurar um parceiro societário apenas para atender às formalidades existentes em modelos anteriores.

SLU é um tipo societário diferente da LTDA?

É comum encontrar a expressão “SLU” apresentada como se representasse um tipo societário completamente separado.

Na prática, trata-se da sociedade limitada constituída por uma única pessoa.

Portanto, as regras da sociedade limitada são essenciais para compreender seu funcionamento.

A possibilidade de uma limitada possuir apenas um sócio também significa que a entrada posterior de outro participante não exige necessariamente abandonar a estrutura de sociedade limitada.

Sociedade Anônima (S.A.)

A Sociedade Anônima, também chamada de companhia ou S.A., possui capital dividido em ações.

Ela segue principalmente as regras estabelecidas pela Lei nº 6.404/1976, conhecida como Lei das Sociedades por Ações.

Enquanto na LTDA normalmente se fala em sócios e quotas, na sociedade anônima aparecem conceitos como acionistas e ações.

Esse tipo societário pode ser utilizado em estruturas empresariais mais sofisticadas, inclusive organizações que pretendem captar investimentos de determinadas maneiras.

Companhia aberta e companhia fechada

Uma sociedade anônima pode ser aberta ou fechada.

De forma simplificada, uma companhia aberta possui valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados, observadas as exigências aplicáveis e a atuação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Já uma companhia fechada não possui essa mesma condição.

As sociedades anônimas também possuem estruturas de governança próprias, com regras sobre assembleias, administração e, conforme a situação, conselhos e outros órgãos societários.

Por isso, a estrutura de uma S.A. tende a ser mais complexa do que aquela encontrada em muitas sociedades limitadas.

LTDA ou S.A.: qual é a diferença?

A diferença entre LTDA e S.A. começa pela estrutura do capital.

Na sociedade limitada, o capital é dividido em quotas. Na sociedade anônima, ele é dividido em ações.

A legislação principal também é diferente. A LTDA possui disciplina no Código Civil, enquanto as sociedades anônimas são regidas principalmente pela Lei das Sociedades por Ações.

A governança também pode apresentar diferenças significativas.

Empresas que pretendem receber diferentes investidores, estruturar operações societárias complexas ou acessar o mercado de capitais podem avaliar estruturas compatíveis com essas necessidades.

Por outro lado, a sociedade limitada oferece grande flexibilidade para uma ampla variedade de negócios.

A escolha deve considerar as necessidades concretas da organização, e não apenas qual formato parece mais conhecido.

Sociedade Simples

A sociedade simples está relacionada ao exercício de determinadas atividades econômicas que não caracterizam atividade empresarial nos termos jurídicos aplicáveis.

Ela aparece frequentemente associada a atividades profissionais de natureza intelectual, científica, literária ou artística, embora o enquadramento correto dependa de como a atividade é efetivamente organizada.

Um ponto importante é não concluir que toda sociedade formada por profissionais liberais será automaticamente uma sociedade simples.

A forma de organização da atividade pode alterar sua caracterização.

Por isso, é necessário analisar a atividade exercida e sua estrutura concreta.

Sociedade em Nome Coletivo

A Sociedade em Nome Coletivo é outro tipo societário previsto no Código Civil.

Nessa estrutura, somente pessoas físicas podem ser sócias e existe responsabilidade solidária e ilimitada pelas obrigações sociais, conforme as regras legais.

Os próprios sócios podem estabelecer limitações de responsabilidade entre si, mas essas limitações internas não eliminam os efeitos previstos perante terceiros.

Em razão dessas características, esse modelo aparece com muito menos frequência no cotidiano empresarial do que a sociedade limitada.

Ainda assim, ele é importante para compreender os diferentes tipos de sociedades previstos pela legislação brasileira.

Sociedade em Comandita Simples

Na Sociedade em Comandita Simples, existem duas categorias de sócios: comanditados e comanditários.

Os comanditados são pessoas físicas e respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.

Já os comanditários possuem responsabilidade limitada ao valor de sua quota, dentro das regras previstas para esse modelo.

Essa divisão de responsabilidades torna a estrutura bastante particular.

Embora seja menos comum na abertura de empresas atualmente, a sociedade em comandita simples continua fazendo parte do estudo dos tipos societários previstos pelo direito brasileiro.

Sociedade em Comandita por Ações

A Sociedade em Comandita por Ações possui capital dividido em ações, mas apresenta particularidades relacionadas à administração e à responsabilidade dos diretores.

Esse modelo possui regras próprias e é muito menos frequente do que as sociedades limitadas e sociedades anônimas convencionais.

Na prática, quem pesquisa um tipo societário para abrir pequenas ou médias empresas provavelmente encontrará outras estruturas com muito mais frequência.

Entretanto, conhecer sua existência ajuda a compreender a diversidade das formas societárias previstas na legislação.

Empresário Individual é tipo societário?

Esse ponto exige uma distinção importante.

O Empresário Individual (EI) é uma forma jurídica utilizada por uma pessoa física para exercer atividade empresarial em nome próprio. Entretanto, não existe uma sociedade entre pessoas nesse modelo.

Consequentemente, classificá-lo simplesmente como uma sociedade não é tecnicamente preciso.

Além disso, uma característica relevante do empresário individual está na responsabilidade patrimonial. A separação de responsabilidade encontrada em uma sociedade limitada não funciona da mesma maneira nesse formato.

Esse aspecto deve receber atenção especial na hora de comparar estruturas jurídicas.

MEI é um tipo societário?

Outra confusão bastante comum envolve o Microempreendedor Individual (MEI).

MEI não deve ser tratado como se fosse equivalente a LTDA ou S.A. O Microempreendedor Individual é uma forma simplificada destinada ao empresário individual que atende aos requisitos estabelecidos para esse enquadramento.

Existem limites relacionados a faturamento, atividades permitidas e outras condições.

Portanto, quando alguém pergunta “qual tipo societário escolher: MEI ou LTDA?”, está comparando conceitos que não ocupam exatamente a mesma categoria jurídica.

Ainda assim, essa comparação pode ser útil do ponto de vista prático para uma pessoa que está decidindo como formalizar sua atividade.

EIRELI ainda existe?

A Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) foi durante anos uma alternativa conhecida para quem desejava empreender individualmente com responsabilidade limitada.

Entretanto, a legislação alterou esse cenário.

Com a Lei nº 14.195/2021, as EIRELIs existentes foram transformadas em sociedades limitadas unipessoais, conforme as disposições legais aplicáveis.

Por isso, materiais antigos sobre abertura de empresas ainda podem apresentar a EIRELI como alternativa disponível, mas essa informação está desatualizada para novas constituições.

Atualmente, a sociedade limitada unipessoal ocupa papel importante entre as opções de quem pretende estruturar sozinho uma empresa limitada.

Tipo societário e natureza jurídica são a mesma coisa?

Os termos estão relacionados, mas podem aparecer em contextos diferentes.

Natureza jurídica é uma classificação utilizada para identificar juridicamente entidades e organizações perante registros e órgãos públicos.

Já a expressão tipo societário costuma ser utilizada especificamente para tratar das formas pelas quais sociedades são juridicamente estruturadas.

Na linguagem cotidiana da abertura de empresas, é comum que os termos apareçam próximos ou até sejam utilizados de maneira pouco rigorosa.

Para fins cadastrais, entretanto, é importante utilizar a classificação oficial correspondente à entidade.

Tipo societário e regime tributário: qual a diferença?

Essa é uma das distinções mais importantes.

O tipo societário define a estrutura jurídica da empresa. O regime tributário determina regras relacionadas à forma como determinados tributos serão calculados e recolhidos.

Por exemplo, “Sociedade Limitada” é uma estrutura societária.

Já Simples Nacional, Lucro Presumido e Lucro Real são regimes ou sistemáticas tributárias.

Portanto, uma empresa pode ser uma LTDA e, atendidas as condições legais, estar enquadrada em determinado regime tributário.

Uma informação não substitui a outra.

Essa distinção também explica por que simplesmente saber que uma empresa possui “LTDA” em seu nome não permite concluir quanto ela paga de impostos.

Tipo societário e porte empresarial

Outro conceito que não deve ser confundido com tipo societário é o porte da empresa.

Classificações como Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP) estão relacionadas a critérios específicos estabelecidos na legislação.

Assim, uma empresa pode apresentar simultaneamente diferentes classificações.

Por exemplo, ela pode possuir uma determinada estrutura jurídica, enquadramento de porte e regime tributário. Cada classificação responde a uma questão diferente sobre a empresa.

Compreender essa separação evita boa parte das confusões encontradas durante o processo de abertura e regularização empresarial.

Como escolher o tipo societário?

A escolha do tipo societário deve considerar muito mais do que o custo inicial de abertura.

Um dos primeiros pontos é verificar quantas pessoas participarão da empresa. Quem pretende empreender sozinho possui necessidades diferentes de um negócio constituído por vários investidores.

Também é necessário analisar a responsabilidade patrimonial envolvida.

A estrutura de administração é outro fator relevante. Os participantes precisam estabelecer quem poderá representar a empresa, quais poderes os administradores terão e como determinadas decisões serão tomadas.

Além disso, devem entrar na análise fatores como entrada e saída de sócios, transferência de participações, captação futura de investimentos e sucessão.

Um negócio pequeno hoje pode crescer significativamente. Portanto, pensar na evolução da empresa ajuda a evitar estruturas incompatíveis com os planos futuros.

Responsabilidade limitada protege totalmente o patrimônio pessoal?

Não necessariamente.

A expressão “responsabilidade limitada” não deve ser interpretada como uma proteção absoluta contra qualquer responsabilização.

A autonomia patrimonial da pessoa jurídica é um princípio importante, mas a legislação contempla situações nas quais podem existir consequências para sócios ou administradores.

O Código Civil, por exemplo, prevê hipóteses relacionadas à desconsideração da personalidade jurídica.

Além disso, existem regras específicas em áreas como direito tributário, trabalhista e outras matérias.

Por isso, constituir uma LTDA não autoriza misturar despesas pessoais com recursos da empresa nem elimina a necessidade de manter administração, documentação e contabilidade adequadas.

O contrato social é importante na escolha societária?

Sim. Especialmente em sociedades limitadas, o contrato social possui papel central na organização da empresa.

Além das informações exigidas pela legislação, ele pode disciplinar diversos aspectos relevantes da relação entre os participantes.

Uma empresa com vários sócios precisa pensar antecipadamente em situações como administração, distribuição de resultados, transferência de quotas e saída de participantes.

Dependendo da complexidade do negócio, os sócios também podem utilizar outros instrumentos jurídicos para complementar sua organização.

Quanto maior o número de participantes e o valor econômico envolvido, maior tende a ser a importância de estruturar adequadamente essas regras desde o início.

Qual tipo societário é mais utilizado para pequenas empresas?

A sociedade limitada possui ampla utilização entre empresas brasileiras e oferece uma estrutura aplicável a negócios de diferentes tamanhos.

Para quem empreende sozinho, a possibilidade de constituir uma Sociedade Limitada Unipessoal tornou a limitada ainda mais relevante.

Entretanto, isso não significa que a LTDA seja automaticamente a estrutura adequada para qualquer negócio.

Um profissional pode se enquadrar em uma estrutura diferente conforme a natureza de sua atividade. Da mesma forma, empreendimentos que planejam estruturas sofisticadas de investimento podem possuir necessidades específicas.

A escolha precisa considerar a situação concreta.

O tipo societário interfere nos impostos?

O tipo societário e a tributação são conceitos diferentes, mas as decisões jurídicas e tributárias podem se relacionar.

A estrutura da organização pode influenciar quais alternativas estão disponíveis e como determinadas operações serão realizadas. Contudo, não é possível determinar a carga tributária olhando exclusivamente para o tipo societário.

Duas sociedades limitadas podem apresentar cargas tributárias completamente diferentes.

Isso acontece porque fatores como atividade econômica, receita, regime tributário, folha salarial, operações realizadas e localização também interferem nos tributos.

Portanto, a definição da estrutura jurídica deve fazer parte de uma análise empresarial mais ampla.

É possível mudar o tipo societário depois?

Em determinadas situações, uma organização pode passar por transformação societária e adotar outro tipo jurídico, desde que cumpra os procedimentos e requisitos previstos na legislação.

Uma empresa também pode sofrer outras mudanças ao longo de sua existência, como entrada e saída de sócios, alterações de capital e modificações na administração.

Essas operações exigem documentação adequada e registros nos órgãos competentes.

Por isso, embora a escolha inicial seja importante, ela não significa necessariamente que a empresa permanecerá com exatamente a mesma estrutura durante toda a sua existência.

Qual tipo societário escolher para abrir uma empresa?

Não existe um tipo societário universalmente melhor.

Uma pessoa que pretende abrir um pequeno negócio sozinha pode ter necessidades completamente diferentes das de três empreendedores que pretendem receber investidores futuramente.

Antes da escolha, é importante responder algumas perguntas: haverá um ou vários participantes? Qual será o capital investido? Quem administrará a empresa? Como será dividida a participação? Qual nível de responsabilidade existe? Há intenção de receber investidores? Como ocorrerá a entrada ou saída de participantes?

A partir dessas respostas, torna-se possível comparar as estruturas permitidas.

Contadores desempenham papel importante na formalização e organização contábil e fiscal da empresa. Em questões societárias mais complexas, a participação de profissionais especializados em direito empresarial também pode ser necessária.

Conclusão

O tipo societário estabelece a estrutura jurídica utilizada para organizar uma sociedade e influencia questões importantes, como capital, administração, participação dos sócios e responsabilidade pelas obrigações empresariais.

Entre os tipos mais conhecidos estão a Sociedade Limitada (LTDA) e a Sociedade Anônima (S.A.). A legislação também prevê sociedade simples, sociedade em nome coletivo, sociedade em comandita simples e sociedade em comandita por ações. Além disso, a limitada pode ser constituída por uma única pessoa, formando uma Sociedade Limitada Unipessoal.

Também é essencial separar conceitos diferentes. Tipo societário, natureza jurídica, porte empresarial e regime tributário não são sinônimos. Uma empresa pode possuir uma estrutura societária, uma classificação de porte e um regime de tributação simultaneamente.

Compreender essas diferenças facilita tanto a abertura de uma empresa quanto a análise de negócios já existentes. Antes de definir a estrutura, o ideal é avaliar quantidade de participantes, responsabilidade patrimonial, administração, capital, perspectivas de crescimento e necessidades futuras do empreendimento.