O art. 10-A da CLT estabelece regras importantes sobre a responsabilidade do sócio que deixa uma empresa por obrigações trabalhistas relacionadas ao período em que participou da sociedade. O dispositivo foi incluído na Consolidação das Leis do Trabalho pela Reforma Trabalhista de 2017 e definiu, entre outros pontos, um limite temporal e uma ordem de preferência para a responsabilização do chamado sócio retirante. (JusLaboris)
Na prática, o artigo é especialmente relevante quando uma empresa possui uma dívida trabalhista e ocorre uma alteração em seu quadro societário. A simples saída do sócio não significa que ele ficará imediatamente livre de qualquer responsabilidade relacionada ao período em que integrava a sociedade. Por outro lado, a CLT estabelece condições específicas para que essa responsabilização aconteça.
O que diz o art. 10-A da CLT?
O artigo 10-A da CLT determina, em essência, que o sócio retirante responde subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas da sociedade referentes ao período em que figurou como sócio, desde que a ação seja ajuizada até dois anos depois da averbação da modificação do contrato societário.
Além disso, o dispositivo estabelece uma ordem de preferência:
- empresa devedora;
- sócios atuais;
- sócios retirantes.
O parágrafo único estabelece uma exceção especialmente importante: quando houver fraude na alteração societária decorrente da modificação do contrato, o sócio retirante poderá responder solidariamente com os demais. (JusLaboris)
Portanto, o dispositivo procura estabelecer até onde pode chegar a responsabilidade trabalhista de quem vendeu suas quotas, cedeu sua participação ou deixou formalmente determinada sociedade.
Por que o artigo 10-A foi criado?
O art. 10-A foi introduzido pela Lei nº 13.467/2017, conhecida como Reforma Trabalhista.
Antes dessa alteração, a responsabilização de ex-sócios era discutida principalmente a partir de outros dispositivos legais e da interpretação construída nos processos trabalhistas.
A inclusão do artigo trouxe para a própria CLT uma regra específica sobre o assunto.
A mudança foi importante porque estabeleceu expressamente três elementos: a natureza subsidiária da responsabilidade do ex-sócio, uma ordem para cobrança e um limite relacionado ao momento em que a ação trabalhista é ajuizada.
Além disso, o legislador criou tratamento mais rigoroso quando existir fraude na alteração societária.
Quem é o sócio retirante?
Sócio retirante é, em termos gerais, aquele que deixa de integrar determinada sociedade.
Isso pode acontecer, por exemplo, quando ele vende ou transfere sua participação societária, exerce seu direito de retirada ou ocorre outra alteração válida que resulte em sua saída.
Para compreender o art 10a CLT, entretanto, não basta observar o dia em que os sócios chegaram informalmente a um acordo.
A formalização da alteração societária possui especial relevância porque o próprio artigo utiliza como referência a averbação da modificação do contrato.
Imagine uma sociedade composta por Ana e Carlos. Posteriormente, Carlos vende suas quotas e deixa formalmente a empresa.
Carlos passa a ser um ex-sócio. Dependendo das circunstâncias e do momento em que a ação trabalhista for proposta, poderá existir discussão sobre sua responsabilidade por obrigações correspondentes ao período em que fazia parte da sociedade.
O sócio que saiu da empresa responde por dívidas trabalhistas?
Pode responder, mas não de maneira ilimitada.
Esse é justamente o ponto central do art 10 a da CLT.
A norma estabelece que o sócio retirante responde subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas da sociedade relativas ao período em que figurou como sócio, observados os demais requisitos estabelecidos pelo dispositivo. (JusLaboris)
Isso significa que a análise precisa considerar quando o ex-sócio participou da empresa.
Suponha que uma pessoa tenha integrado determinada sociedade entre 2019 e 2023.
Uma obrigação trabalhista relacionada ao período em que ela participava da sociedade poderá gerar uma situação diferente daquela decorrente exclusivamente de fatos ocorridos anos depois de sua saída.
Portanto, não se deve interpretar o artigo como uma autorização para responsabilizar indefinidamente qualquer pessoa que algum dia tenha sido sócia da empresa.
O que significa responsabilidade subsidiária?
A palavra “subsidiária” é fundamental para entender o artigo.
Responsabilidade subsidiária significa que existe uma ordem a ser observada antes de alcançar determinado responsável.
O próprio artigo 10-A estabelece expressamente a sequência de preferência: primeiro a empresa devedora, depois os sócios atuais e, por último, os sócios retirantes. (JusLaboris)
Isso diferencia a responsabilidade subsidiária da responsabilidade solidária.
Na regra geral prevista pelo artigo, portanto, o sócio retirante não aparece em primeiro lugar na ordem de responsabilização.
Essa estrutura procura equilibrar a proteção do crédito trabalhista com a situação jurídica daquele que já deixou de fazer parte da empresa.
Qual é a ordem de responsabilidade prevista no art. 10-A da CLT?
A ordem estabelecida pela CLT merece atenção porque aparece expressamente no texto do dispositivo.
Primeiro está a empresa devedora.
Em seguida aparecem os sócios atuais.
Finalmente, estão os sócios retirantes.
Isso demonstra por que é incorreto afirmar simplesmente que qualquer dívida trabalhista pode ser cobrada diretamente de qualquer ex-sócio sem considerar as circunstâncias jurídicas do processo.
O artigo estabelece uma estrutura de responsabilidade que precisa ser observada na análise do caso.
O que significa o prazo de dois anos do art. 10-A da CLT?
Uma das partes que mais geram dúvidas no artigo 10 a CLT é o prazo de dois anos.
O dispositivo estabelece a responsabilidade subsidiária do sócio retirante somente em ações ajuizadas até dois anos depois de a modificação do contrato ter sido averbada. (JusLaboris)
A redação precisa ser observada cuidadosamente.
O texto não diz simplesmente que toda dívida do ex-sócio desaparece dois anos depois de sua saída. O dispositivo relaciona expressamente esse período ao ajuizamento da ação.
Por isso, é importante evitar interpretações excessivamente simplificadas como “depois de dois anos o ex-sócio nunca mais pode responder”.
A análise correta deve considerar a data da averbação da alteração societária e a data em que a ação foi ajuizada, além dos demais elementos do processo.
Quando começa a contar o prazo de dois anos?
O próprio art. 10-A da CLT fornece a referência: a averbação da modificação do contrato.
Esse detalhe é extremamente importante.
Imagine que um sócio deixe informalmente de participar da empresa em janeiro, mas a alteração contratual correspondente somente seja formalizada e averbada posteriormente.
Para a regra específica prevista no artigo 10-A, a legislação utiliza como marco a averbação da modificação contratual.
Consequentemente, manter os registros societários atualizados não é apenas uma questão administrativa. Alterações societárias podem produzir efeitos importantes também em futuras discussões trabalhistas.
Exemplo prático do art. 10-A da CLT
Imagine uma empresa chamada Alfa Serviços Ltda., formada inicialmente por dois sócios: Pedro e Marcos.
Pedro deixa formalmente a sociedade e a alteração do contrato social é devidamente averbada.
Posteriormente, um trabalhador ajuíza uma reclamação trabalhista relacionada a direitos decorrentes do período em que Pedro ainda integrava a empresa.
Para analisar eventual responsabilidade de Pedro, não basta dizer que ele já saiu da sociedade.
Será necessário verificar, entre outros aspectos, se a obrigação está relacionada ao período em que ele era sócio e se a ação foi ajuizada dentro da condição temporal estabelecida pelo artigo 10-A.
Mesmo quando esses requisitos estiverem presentes, a responsabilidade prevista como regra é subsidiária, observando-se a ordem estabelecida pelo dispositivo.
Dívida posterior à saída do sócio
Outro ponto importante é que o artigo menciona as obrigações trabalhistas da sociedade relativas ao período em que o retirante figurou como sócio. (JusLaboris)
Essa expressão limita materialmente a responsabilidade prevista pela norma.
Considere um trabalhador contratado somente depois que determinado sócio já havia deixado formalmente a sociedade.
Em princípio, a situação é bastante diferente daquela de um empregado que trabalhou durante o período em que o ex-sócio ainda integrava a empresa.
Por isso, sempre é necessário construir uma linha do tempo.
Devem ser identificadas a participação societária, a alteração contratual, sua averbação, o período relacionado à obrigação trabalhista e a data de ajuizamento da ação.
Qual a diferença entre sócio atual e sócio retirante?
O sócio atual continua fazendo parte do quadro societário da empresa.
O sócio retirante deixou de integrar a sociedade mediante alteração societária correspondente.
Essa diferença possui consequência direta no artigo 10-A porque os sócios atuais aparecem antes dos retirantes na ordem prevista pela CLT.
Portanto, a saída formal da sociedade altera a posição jurídica daquele sócio em relação às obrigações trabalhistas.
Entretanto, como vimos, isso não significa necessariamente a eliminação imediata de toda possibilidade de responsabilização.
Quando o sócio retirante responde solidariamente?
Existe uma exceção expressa à responsabilidade subsidiária.
O parágrafo único do art. 10-A determina que o sócio retirante responderá solidariamente com os demais quando ficar comprovada fraude na alteração societária decorrente da modificação do contrato. (JusLaboris)
Esse dispositivo procura impedir que alterações societárias fraudulentas sejam utilizadas para afastar responsabilidades.
Imagine, por exemplo, uma alteração societária criada artificialmente com o objetivo de dificultar o pagamento de obrigações trabalhistas.
Se a fraude for efetivamente comprovada, a proteção da responsabilidade meramente subsidiária prevista na regra geral não funciona da mesma maneira.
Nessa hipótese, entra em cena a responsabilidade solidária prevista no parágrafo único.
Responsabilidade subsidiária e solidária: qual a diferença?
Embora os termos sejam parecidos, representam situações jurídicas diferentes.
Na responsabilidade subsidiária prevista como regra pelo artigo 10-A, existe uma ordem de preferência. A empresa devedora aparece primeiro, seguida dos sócios atuais e, depois, dos retirantes.
Na hipótese de fraude contemplada pelo parágrafo único, o texto estabelece responsabilidade solidária do sócio retirante com os demais.
Essa diferença é significativa porque modifica a forma como a responsabilidade pode ser direcionada no processo.
Por isso, ao estudar o artigo, é importante memorizar a lógica:
regra geral: responsabilidade subsidiária; fraude comprovada: responsabilidade solidária.
O art. 10-A protege totalmente o ex-sócio?
Não.
O dispositivo não cria imunidade para quem deixou determinada sociedade.
Na verdade, ele regulamenta em quais condições o ex-sócio pode responder pelas obrigações trabalhistas.
Ao mesmo tempo em que permite a responsabilização relacionada ao período de participação societária, o artigo estabelece limites e uma ordem.
Também existe uma exceção expressa quando a alteração societária envolve fraude comprovada.
Dessa forma, a norma busca conciliar dois interesses: a proteção dos créditos trabalhistas e a necessidade de estabelecer limites para a responsabilidade de uma pessoa que deixou formalmente a sociedade.
Art. 10 e art. 10-A da CLT são a mesma coisa?
Não.
Apesar da numeração semelhante, os dispositivos possuem funções diferentes.
O artigo 10 da CLT estabelece uma regra geral segundo a qual alterações na estrutura jurídica da empresa não afetam os direitos adquiridos pelos empregados.
Já o art. 10-A da CLT trata especificamente da responsabilidade do sócio retirante.
Os dois dispositivos estão relacionados ao tema das alterações empresariais e seus efeitos sobre direitos trabalhistas, mas não devem ser tratados como se fossem a mesma regra.
O artigo 10 possui uma abordagem mais geral sobre alterações na estrutura jurídica da empresa. O artigo 10-A estabelece critérios específicos para a responsabilização daquele que deixou a sociedade.
Art. 10-A e sucessão empresarial também são diferentes
Outro conceito que pode gerar confusão é a sucessão empresarial.
A CLT possui regras específicas destinadas a proteger os direitos trabalhistas diante de alterações na propriedade ou estrutura da empresa.
Já o artigo 10-A concentra-se na posição do sócio retirante.
Por isso, uma operação societária pode exigir a análise conjunta de diferentes dispositivos da CLT e de outras normas aplicáveis.
Não é adequado utilizar isoladamente o artigo 10-A para resolver qualquer discussão envolvendo compra, venda, incorporação ou reorganização empresarial.
A venda da empresa elimina a responsabilidade do antigo sócio?
Não necessariamente.
A venda das quotas ou a saída formal da sociedade deve ser analisada juntamente com as regras do artigo 10-A e com a estrutura jurídica da operação realizada.
Quando se trata especificamente do sócio retirante, é necessário observar o período em que ele integrou a sociedade, a data da averbação da modificação contratual, o momento de ajuizamento da ação e a ordem de responsabilidade prevista na CLT.
Além disso, situações envolvendo fraude recebem tratamento específico.
Por isso, empresários que estão vendendo suas participações societárias precisam compreender que a formalização da saída possui efeitos relevantes.
A alteração do contrato social precisa ser formalizada?
A formalização é especialmente importante porque o próprio artigo 10-A utiliza a averbação da modificação do contrato como referência para sua regra temporal.
Deixar uma empresa apenas verbalmente ou parar de participar da administração sem atualizar adequadamente os registros societários pode criar problemas.
Por exemplo, um sócio pode acreditar que deixou a empresa em determinada data, enquanto os registros oficiais ainda apresentam outra situação.
Por isso, alterações societárias devem ser corretamente documentadas e registradas conforme as regras aplicáveis ao tipo societário.
Além de organizar a situação empresarial, isso fornece elementos objetivos para identificar quando determinada alteração ocorreu.
O empregado perde seus direitos quando muda o quadro societário?
A simples alteração do quadro societário não significa que os direitos trabalhistas desapareçam.
Esse entendimento está relacionado à própria lógica protetiva encontrada nos artigos iniciais da CLT sobre alterações empresariais.
O artigo 10 estabelece que mudanças na estrutura jurídica da empresa não afetam os direitos adquiridos pelos empregados.
Já o artigo 10-A complementa esse cenário ao disciplinar especificamente a responsabilidade do sócio retirante.
Portanto, trocar sócios não é uma forma automática de eliminar obrigações trabalhistas existentes.
Como analisar um caso envolvendo o art. 10-A da CLT?
Uma forma prática de compreender situações envolvendo o dispositivo é organizar os acontecimentos cronologicamente.
Primeiro, deve-se verificar em qual período a pessoa efetivamente figurou como sócia.
Depois, é necessário identificar quando ocorreu a alteração societária e quando essa modificação foi averbada.
Também é preciso determinar a qual período correspondem as obrigações trabalhistas discutidas.
Finalmente, deve-se verificar quando a ação foi ajuizada.
Com essas informações, torna-se possível avaliar a aplicação da regra prevista no artigo.
Ainda assim, situações concretas podem envolver outros dispositivos legais, decisões judiciais e particularidades processuais. Por isso, casos de responsabilidade patrimonial significativa devem ser analisados individualmente por profissionais especializados.
O que empresas e sócios devem observar?
Empresas devem manter seus registros societários atualizados e documentar corretamente entradas e saídas de sócios.
Contratos sociais, alterações contratuais e respectivas averbações precisam refletir a realidade empresarial.
Também é importante manter a documentação trabalhista organizada. Folhas de pagamento, contratos, registros de jornada, férias, recolhimentos e demais obrigações podem ser relevantes caso surja uma reclamação trabalhista posteriormente.
Para quem está deixando uma sociedade, outro cuidado importante é verificar se a alteração societária foi efetivamente formalizada.
Assinar um acordo entre os sócios sem concluir os registros necessários pode gerar insegurança jurídica.
Além disso, operações criadas para ocultar patrimônio ou afastar artificialmente responsabilidades podem produzir consequências especialmente graves, já que o próprio artigo prevê responsabilidade solidária quando houver fraude comprovada na alteração societária.
Qual é a importância do art 10a CLT para o RH?
Embora o art 10a CLT esteja muito relacionado ao Direito Societário e à execução trabalhista, profissionais de Recursos Humanos e Departamento Pessoal também devem conhecer sua existência.
Alterações no quadro societário podem exigir atualização de cadastros, documentos e sistemas empresariais. Além disso, o RH normalmente concentra grande parte da documentação relacionada aos vínculos de emprego.
Em uma reclamação trabalhista futura, informações sobre o período do contrato, remuneração, férias, jornada e desligamento podem ajudar a identificar quando determinada obrigação surgiu.
Por isso, uma gestão documental organizada continua sendo importante mesmo depois que trabalhadores ou sócios deixam a empresa.
O art. 10-A da CLT estabelece limites, mas não elimina automaticamente a responsabilidade
O art. 10-A da CLT trouxe uma regra específica para a responsabilidade trabalhista do sócio retirante. Em síntese, o ex-sócio pode responder subsidiariamente por obrigações relacionadas ao período em que figurou como sócio, desde que observada a condição temporal estabelecida pelo dispositivo. A ordem legal coloca primeiro a empresa devedora, depois os sócios atuais e, finalmente, os sócios retirantes. (JusLaboris)
Também é essencial lembrar da exceção: quando ficar comprovada fraude na alteração societária decorrente da modificação do contrato, o artigo prevê responsabilidade solidária do sócio retirante com os demais. (JusLaboris)
Assim, dizer simplesmente que “o ex-sócio responde por dois anos” não explica corretamente o funcionamento da norma. É necessário analisar a averbação da alteração contratual, a data do ajuizamento da ação, o período das obrigações trabalhistas e a existência ou não de fraude.
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