Distrato de contrato de compra e venda: como funciona e quais são os direitos das partes

O distrato de contrato de compra e venda é o instrumento utilizado para desfazer um contrato anteriormente celebrado, estabelecendo as condições para encerrar as obrigações assumidas pelas partes. Na prática, ele pode definir devolução de valores, multas, entrega do bem, quitação de obrigações e outras consequências do encerramento do negócio.

Embora o termo apareça com frequência na compra e venda de imóveis, o distrato não se limita ao mercado imobiliário. O Código Civil disciplina o distrato como uma das formas de extinção dos contratos e determina, em seu artigo 472, que ele deve observar a mesma forma exigida para o contrato original.

No setor imobiliário, entretanto, existem regras específicas. A Lei nº 13.786/2018, conhecida como Lei do Distrato, alterou a Lei de Incorporações Imobiliárias e a Lei de Parcelamento do Solo Urbano, estabelecendo regras importantes para o desfazimento de contratos de aquisição de imóveis.

Por isso, antes de assinar um distrato de compra e venda, é fundamental compreender por que o contrato está sendo encerrado, quem deu causa ao desfazimento e quais regras se aplicam ao negócio.

O que é distrato de contrato de compra e venda?

O distrato é um negócio jurídico destinado a extinguir outro contrato.

Imagine que comprador e vendedor celebraram um contrato de compra e venda, mas posteriormente concordaram em desfazer o negócio. As partes podem formalizar essa decisão por meio de um instrumento de distrato, definindo como ficarão as obrigações existentes.

O artigo 472 do Código Civil estabelece uma regra importante: o distrato deve ser feito pela mesma forma exigida para o contrato.

Isso significa que não basta simplesmente abandonar o negócio ou deixar de cumprir as parcelas. O encerramento deve respeitar os requisitos jurídicos aplicáveis à contratação.

Além disso, é importante diferenciar distrato de outras formas de extinção contratual. Nem todo encerramento de contrato é tecnicamente um distrato.

Qual a diferença entre distrato, rescisão e resolução do contrato?

No uso cotidiano, as expressões “distrato”, “rescisão” e “cancelamento do contrato” costumam aparecer como sinônimos. Juridicamente, porém, existem diferenças.

O distrato, em sentido próprio, ocorre quando as partes concordam em desfazer o negócio anteriormente celebrado.

Já a resolução contratual pode ocorrer em razão do inadimplemento de uma das partes. O artigo 475 do Código Civil determina que a parte prejudicada pelo descumprimento pode pedir a resolução do contrato ou exigir seu cumprimento, podendo haver também indenização por perdas e danos.

Existe ainda a resilição unilateral, prevista no artigo 473 do Código Civil para situações em que a lei ou o próprio negócio permitem que uma das partes coloque fim à relação contratual mediante comunicação à outra.

Portanto, identificar corretamente o motivo do encerramento é importante porque as consequências financeiras podem mudar significativamente.

Como funciona o distrato de contrato de compra e venda?

O funcionamento do distrato de contrato de compra e venda depende principalmente do tipo de bem negociado, das cláusulas existentes e da razão pela qual o negócio está sendo desfeito.

Em um distrato consensual, comprador e vendedor normalmente negociam as condições para colocar fim ao contrato.

O documento pode estabelecer, por exemplo, quanto será devolvido ao comprador, qual será o prazo para restituição, se haverá retenção ou multa e como ocorrerá a devolução do bem.

Antes de elaborar o distrato, portanto, é necessário analisar o contrato original.

Não é recomendável simplesmente utilizar um modelo genérico encontrado na internet. Um contrato envolvendo um apartamento adquirido na planta possui consequências diferentes de uma compra e venda comum de determinado bem entre particulares.

O que deve constar no distrato de compra e venda?

O conteúdo dependerá da operação, mas um bom instrumento precisa identificar claramente o contrato que está sendo encerrado e as condições acordadas pelas partes.

Normalmente, devem constar a identificação dos envolvidos, a descrição do contrato original, o objeto negociado, a razão do encerramento quando pertinente e as obrigações que permanecerão após o distrato.

Quando existem valores pagos, o documento também deve deixar claro quanto será restituído, quais descontos serão aplicados e em qual prazo ocorrerá a devolução.

Além disso, é importante estabelecer o tratamento de multas, despesas, tributos, corretagem e outras quantias relacionadas ao negócio, quando aplicáveis.

Uma cláusula de quitação também exige cuidado. Dependendo de sua redação, a parte pode declarar que não possui mais nenhuma pretensão relacionada ao negócio. Por isso, o documento deve ser analisado antes da assinatura.

[Veja também: rescisão de contrato e devolução de valores]

Distrato de contrato de compra e venda de imóvel

O distrato de contrato de compra e venda de imóvel merece atenção especial porque possui legislação específica.

A Lei nº 13.786/2018 alterou, entre outras normas, a Lei nº 4.591/1964, que trata das incorporações imobiliárias. A legislação passou a disciplinar consequências do desfazimento do contrato por inadimplemento do comprador e do distrato.

Nos contratos de aquisição de unidades em incorporação imobiliária celebrados após a entrada em vigor dessa legislação, a análise deve considerar as regras do artigo 67-A da Lei nº 4.591/1964.

A lei prevê situações em que o adquirente pode ter direito à restituição das quantias pagas, com determinadas deduções. O percentual efetivamente retido e outras consequências, entretanto, dependem das características jurídicas do empreendimento e da situação concreta.

[Veja também: contrato de compra e venda de imóvel]

O comprador pode desistir da compra de um imóvel?

A possibilidade de desfazer a compra existe em diversas situações, mas isso não significa que o comprador necessariamente receberá de volta 100% do que pagou.

É preciso descobrir primeiro por que o contrato está sendo encerrado.

Se o comprador simplesmente não deseja mais continuar no negócio ou deixa de cumprir suas obrigações, podem existir retenções e outras consequências previstas em lei.

Por outro lado, se o vendedor ou a incorporadora descumpriu o contrato, o tratamento jurídico pode ser completamente diferente.

Essa distinção é uma das questões mais importantes no distrato de compra e venda de imóvel.

Quanto o comprador recebe de volta no distrato?

Não existe uma resposta única aplicável a todos os contratos.

A afirmação de que “a construtora sempre pode ficar com 25%” ou de que “o comprador sempre recebe 90% de volta”, por exemplo, simplifica excessivamente uma questão que depende da legislação aplicável, da data da contratação, do tipo de empreendimento, de quem provocou o desfazimento e de outras circunstâncias.

Nos contratos sujeitos ao artigo 67-A da Lei nº 4.591/1964, quando o desfazimento decorre do inadimplemento do adquirente, a lei prevê restituição das quantias pagas diretamente ao incorporador, atualizadas conforme o contrato, com possibilidade de deduções previstas legalmente.

Entre elas podem estar a comissão de corretagem e a pena convencional, observados os limites e condições legais.

Qual pode ser a multa no distrato de imóvel?

Nos contratos abrangidos pela Lei do Distrato, o artigo 67-A da Lei nº 4.591/1964 estabelece parâmetros específicos.

Em determinadas incorporações, a pena convencional pode chegar a 25% da quantia paga.

Quando a incorporação está submetida ao regime do patrimônio de afetação, a legislação admite, nas condições previstas em lei, pena de até 50% da quantia paga.

Contudo, esses percentuais não devem ser aplicados automaticamente a qualquer contrato imobiliário.

A data em que o contrato foi celebrado é relevante. Além disso, o tipo de empreendimento e o regime jurídico aplicável precisam ser identificados antes de calcular o valor da restituição.

Também existem discussões jurisprudenciais importantes sobre os limites de retenção. Em 2026, inclusive, o Superior Tribunal de Justiça afetou recursos repetitivos para uniformizar controvérsias relacionadas aos percentuais e bases de cálculo aplicáveis em determinadas hipóteses de rescisão imobiliária.

Portanto, o cálculo de um distrato concreto exige análise individualizada.

O que é patrimônio de afetação e por que interfere no distrato?

O patrimônio de afetação é um regime jurídico utilizado em incorporações imobiliárias que separa o terreno, as acessões e determinados bens e direitos relacionados ao empreendimento do patrimônio geral do incorporador.

Essa informação ganha importância no distrato porque a Lei nº 4.591/1964 estabelece tratamento específico para incorporações submetidas ao regime.

Como mencionado, a legislação admite, nas condições legais, percentual maior de pena convencional nos contratos de empreendimentos submetidos ao patrimônio de afetação.

Além disso, existem regras próprias para o prazo de restituição.

Por isso, antes de calcular quanto será devolvido no distrato, é necessário verificar se o empreendimento está ou não submetido a esse regime.

Quando a culpa pelo distrato é da construtora?

A situação muda quando o desfazimento ocorre por descumprimento imputável ao vendedor ou à incorporadora.

Um exemplo frequente é o atraso injustificado na entrega do imóvel além dos limites admitidos contratual e legalmente.

Nesses casos, não se trata simplesmente de um comprador que mudou de ideia.

O Superior Tribunal de Justiça consolidou na Súmula 543 que, nos contratos de promessa de compra e venda de imóvel submetidos ao Código de Defesa do Consumidor, a restituição deve ser integral quando o desfazimento decorrer de culpa exclusiva do vendedor ou construtor. Quando o comprador dá causa ao encerramento, a restituição é parcial.

Em decisão publicada em 2026, o STJ voltou a aplicar esse entendimento em situação de atraso na entrega de imóvel, reconhecendo que a culpa exclusiva da vendedora leva à restituição integral das parcelas pagas.

Portanto, identificar corretamente quem descumpriu o contrato pode alterar substancialmente o valor devido.

A construtora pode ficar com todo o dinheiro pago?

Em uma relação de consumo envolvendo promessa de compra e venda de imóvel, a perda integral das parcelas pagas pelo consumidor não corresponde à orientação consolidada do Superior Tribunal de Justiça.

A Súmula 543 do STJ determina que, quando o próprio comprador dá causa ao desfazimento, a restituição deve ocorrer parcialmente.

Isso permite que, conforme o regime jurídico aplicável, o vendedor retenha determinadas quantias, mas não significa que possa simplesmente ficar com todo o valor pago sem fundamento jurídico.

Além disso, cláusulas contratuais abusivas podem ser questionadas com base na legislação consumerista quando houver relação de consumo.

[Veja também: cláusula abusiva em contrato]

Lei do Distrato: o que é a Lei nº 13.786/2018?

A Lei nº 13.786/2018, conhecida como Lei do Distrato, trouxe regras específicas para contratos relacionados à aquisição de unidades em incorporações imobiliárias e à aquisição de lotes.

Ela alterou principalmente a Lei nº 4.591/1964 e a Lei nº 6.766/1979.

Entre outros pontos, a legislação estabeleceu regras sobre informações obrigatórias nos contratos, consequências do inadimplemento do adquirente, retenção de valores e prazos de restituição.

A lei entrou em vigor em dezembro de 2018. Por isso, a data da assinatura do contrato é fundamental.

O Superior Tribunal de Justiça possui entendimento de que as disposições materiais da Lei nº 13.786/2018 não são simplesmente aplicadas retroativamente aos contratos celebrados antes de sua vigência.

Distrato de terreno e lote também segue a Lei do Distrato?

A Lei nº 13.786/2018 também promoveu alterações na Lei nº 6.766/1979, que disciplina o parcelamento do solo urbano.

Portanto, contratos de compra e venda de lotes podem estar sujeitos a regras específicas diferentes das aplicáveis às unidades em incorporação imobiliária.

A Lei nº 6.766/1979 estabelece consequências para a resolução contratual por fato imputável ao adquirente e permite determinadas deduções sobre os valores pagos, observados os requisitos legais.

Esse é mais um motivo pelo qual não se deve aplicar automaticamente ao distrato de terreno o mesmo cálculo utilizado para um apartamento adquirido de uma incorporadora.

Distrato de contrato de compra e venda entre particulares

Nem todo distrato envolve uma construtora ou relação de consumo.

Imagine, por exemplo, que uma pessoa venda um imóvel usado diretamente para outra. Posteriormente, comprador e vendedor concordam em desfazer o negócio.

Nesse cenário, a análise pode se concentrar nas disposições do Código Civil e nas cláusulas do contrato celebrado.

A aplicação do Código de Defesa do Consumidor não ocorre automaticamente em toda compra e venda. É necessário verificar se estão presentes os requisitos para caracterização de uma relação de consumo.

Além disso, se a propriedade já tiver sido transferida, podem existir consequências registrais e tributárias muito mais complexas do que aquelas presentes no simples cancelamento de uma promessa de compra e venda.

É possível fazer distrato depois da escritura do imóvel?

Essa situação exige cuidado especial.

Quando existe apenas um contrato ou promessa de compra e venda ainda não concluída, o desfazimento pode seguir determinado caminho. Porém, se a compra e venda já foi formalizada por escritura e registrada na matrícula do imóvel, a propriedade pode já ter sido transferida.

Nesse caso, não se deve presumir que um simples documento particular de distrato fará o imóvel automaticamente retornar ao antigo proprietário.

Podem ser necessários novos atos jurídicos, escritura, registro imobiliário e análise tributária.

O artigo 472 do Código Civil determina justamente que o distrato deve observar a mesma forma exigida para o contrato.

Por isso, negócios envolvendo propriedade imobiliária já transferida devem ser analisados individualmente antes da assinatura de qualquer documento.

O distrato precisa ser registrado em cartório?

Depende do contrato e do negócio realizado.

O Código Civil determina que o distrato seja feito pela mesma forma exigida para o contrato. Assim, a necessidade de instrumento público, registro ou outra formalidade depende da operação que está sendo desfeita.

Em negócios imobiliários, também é necessário verificar a situação da matrícula do imóvel.

Se já houve registro de transferência ou existem direitos registrados, simplesmente assinar um documento particular pode não ser suficiente para produzir todos os efeitos pretendidos perante o Registro de Imóveis.

Distrato de compra e venda precisa de advogado?

Não existe uma regra geral determinando que todo distrato particular seja necessariamente assinado por advogado.

Entretanto, a orientação jurídica pode ser especialmente importante quando o contrato envolve imóveis, valores elevados, multas, financiamento, incorporação imobiliária, tributos ou discussão sobre quem provocou o desfazimento.

O advogado pode verificar se as retenções são compatíveis com a legislação, calcular valores, analisar cláusulas de quitação e identificar direitos que poderiam ser perdidos com uma assinatura precipitada.

O cuidado é ainda mais importante quando uma empresa apresenta ao consumidor um distrato pronto para assinatura.

É obrigatório aceitar o distrato apresentado pela construtora?

Não.

O fato de uma incorporadora apresentar um documento chamado “instrumento de distrato” não significa que o consumidor tenha obrigação de aceitar imediatamente todas as cláusulas.

O distrato é um negócio jurídico e sua assinatura pode produzir consequências relevantes.

Antes de assinar, é recomendável verificar especialmente o percentual de retenção, a base utilizada para o cálculo, o prazo de pagamento, eventuais descontos adicionais e o alcance da cláusula de quitação.

Se houver divergência sobre os direitos das partes e não for possível chegar a um acordo, a controvérsia poderá exigir solução judicial.

O distrato pode ser feito de forma amigável?

Sim. Aliás, quando as partes conseguem negociar adequadamente, o distrato amigável de compra e venda pode evitar um processo judicial.

O documento deve registrar com clareza aquilo que foi acordado.

Por exemplo, se o comprador pagou parte do preço e receberá determinada quantia de volta, o instrumento deve estabelecer o valor ou os critérios de cálculo e o prazo para restituição.

Se houver entrega de chaves, devolução da posse, pagamento de despesas ou outras obrigações pendentes, essas questões também precisam ser disciplinadas.

A clareza reduz o risco de novos conflitos depois do encerramento.

Como fazer um distrato de contrato de compra e venda?

O primeiro passo é revisar integralmente o contrato original. É preciso identificar as cláusulas sobre rescisão, multas, pagamentos, inadimplemento e devolução de valores.

Em seguida, deve-se determinar a causa do encerramento.

Essa etapa é essencial. Existe uma grande diferença entre o comprador que simplesmente desistiu do negócio e o comprador que busca a resolução porque o vendedor descumpriu uma obrigação essencial.

Depois disso, é necessário calcular corretamente os valores envolvidos e negociar as condições do encerramento.

Por fim, o distrato deve ser formalizado observando a forma jurídica exigida para aquele negócio.

[Veja também: como cancelar um contrato de compra e venda]

O que analisar antes de assinar um distrato?

A pressa para encerrar um contrato pode levar uma das partes a aceitar condições desfavoráveis.

Por isso, antes da assinatura, confira principalmente quem está sendo apontado como responsável pelo término do contrato.

Também verifique todos os valores pagos, a forma de cálculo da restituição, multas, corretagem, eventuais taxas, prazo de devolução e atualização monetária.

Leia cuidadosamente as cláusulas de renúncia e quitação.

Uma cláusula aparentemente simples pode declarar encerradas todas as discussões relacionadas ao contrato. Assim, depois de assinar, pode ser mais difícil discutir determinados valores ou direitos.

Quando é necessário entrar com ação judicial?

Nem todo distrato exige processo judicial.

Se comprador e vendedor concordam com as condições e conseguem formalizar adequadamente o encerramento, muitas situações podem ser solucionadas de maneira consensual.

O Judiciário passa a ser relevante quando existe conflito.

Isso pode ocorrer, por exemplo, quando a empresa se recusa a desfazer o contrato, existe divergência sobre o percentual de retenção, o comprador considera abusiva determinada cláusula ou uma das partes atribui à outra a responsabilidade pelo inadimplemento.

Também pode haver discussão judicial quando o vendedor não restitui os valores devidos.

Nesses casos, o conteúdo do contrato, os comprovantes de pagamento, as comunicações entre as partes e outros documentos podem ser relevantes para definir os direitos envolvidos.

Atenção às regras atuais sobre retenção no distrato imobiliário

O tema da retenção de valores continua sendo objeto de discussão relevante nos tribunais.

Em 2026, o Superior Tribunal de Justiça selecionou recursos para julgamento repetitivo destinados a uniformizar questões envolvendo limites de retenção em rescisões imobiliárias.

Uma das controvérsias, registrada como Tema 1.465, envolve contratos celebrados antes da Lei nº 13.786/2018 e discute o percentual e a base de cálculo dos valores que o vendedor poderá reter quando a rescisão ocorrer por iniciativa e culpa do comprador.

Outra discussão repetitiva envolve contratos posteriores à Lei do Distrato relacionados à compra de imóvel não edificado.

Além disso, o STJ também afetou controvérsia referente à retenção em contratos de imóveis submetidos ao regime de patrimônio de afetação.

Isso reforça um ponto essencial: percentuais encontrados em decisões antigas ou mencionados genericamente na internet não devem ser aplicados automaticamente a qualquer contrato.

A data da contratação, a modalidade do imóvel e a causa do desfazimento precisam ser consideradas.

Conclusão: como funciona o distrato de contrato de compra e venda?

O distrato de contrato de compra e venda permite encerrar um negócio anteriormente celebrado e estabelecer as consequências desse encerramento. Contudo, a forma de desfazer o contrato e os valores que devem ser devolvidos dependem das características de cada operação.

Nas compras imobiliárias, a análise exige atenção ainda maior. A Lei nº 13.786/2018 criou regras específicas para incorporações e loteamentos, enquanto o Código de Defesa do Consumidor e a jurisprudência do STJ podem ter papel importante em determinadas relações.

Além disso, quem deu causa ao término do contrato é uma questão decisiva. Quando o comprador provoca o desfazimento, podem existir retenções previstas em lei. Por outro lado, quando a resolução ocorre por culpa exclusiva do vendedor ou construtor em uma relação submetida ao CDC, a Súmula 543 do STJ estabelece a restituição integral das parcelas pagas.

Antes de assinar qualquer distrato, portanto, vale conferir o contrato original, identificar a legislação aplicável e calcular cuidadosamente as consequências financeiras. Em negócios imobiliários ou de valor elevado, a análise jurídica prévia pode evitar que a parte aceite multas, descontos ou cláusulas de quitação incompatíveis com seus direitos.

Fontes oficiais

Presidência da República — Código Civil (Lei nº 10.406/2002), especialmente os artigos 472 a 475, que tratam do distrato, resilição e resolução dos contratos.

Presidência da República — Lei nº 4.591/1964, com as alterações introduzidas pela Lei nº 13.786/2018, incluindo as regras do artigo 67-A sobre desfazimento de contratos em incorporações imobiliárias.

Presidência da República — Lei nº 13.786/2018 (Lei do Distrato), que alterou a legislação das incorporações imobiliárias e do parcelamento do solo urbano.

Superior Tribunal de Justiça — Súmula 543, relativa à restituição das parcelas pagas no desfazimento de promessa de compra e venda de imóvel submetida ao Código de Defesa do Consumidor.

Superior Tribunal de Justiça — Temas repetitivos 1.464 e 1.465, afetados em 2026 para discussão de questões relacionadas aos limites e bases de cálculo da retenção em determinadas hipóteses de rescisão de contratos imobiliários.

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